Undvik insiderhandel genom att sälja aktier med en regel 10b5-1-plan

När du arbetar på ett publikt företag står du inför en unik gåta när det gäller att skapa välstånd. Mycket av din lön är i form av företagsaktier, ofta förvärvade via tilldelning av aktieoptioner och/eller begränsade aktieenheter (RSU). Du planerar att sälja företagets aktier för att nå finansiella mål, men du vill inte bli anklagad för insiderhandel. Lyckligtvis kan SEC Regel 10b5-1 hjälpa.

Risk för insiderhandel

När du vet vad som kallas väsentlig icke-offentlig information (MNPI) om ett företag, oavsett om du är en chef, anställd eller utomstående, kan du inte handla med det företagets värdepapper förrän MNPI avslöjas. MNPI är konfidentiell information om företaget som kommer att flytta aktiekursen upp eller ner.

När du har MNPI, oavsett om du räknade med den informationen i ditt köp- eller säljbeslut eller inte, riskerar du att bli anklagad för insiderhandel av Securities and Exchange Commission (SEC) och åklagare. För att göra saken ännu mer utmanande kan intervallen när företagets insiders inte har MNPI, och kan sälja aktier utan risk för insiderhandel, vara korta och sällsynta.

Testa dina kunskaper om reglerna: Försök frågesport om förebyggande av insiderhandel och dess interaktiva svarsnyckel på myStockOptions.com, en resurs för alla aspekter av aktiekompensation.

Regel 10b5-1 Till räddningen

Om du är i den här positionen, hur kan du regelbundet sälja företagets aktier? Du kan använda det som kallas a Regel 10b5-1 handelsplan. När den är korrekt skapad ger en 10b5-1-plan dig ett sätt att diversifiera dina aktieinnehav, sälja aktier för att uppfylla målen enligt din ekonomiska plan och undvika att hamna i problem för insiderhandel.

Alert: SEC fokuserar på övergrepp med dessa planer och har föreslagna nya regler.

myStockOptions.com höll nyligen ett webinar om 10b5-1-planer och andra SEC-regler. En panel med tre experter gav viktiga insikter om både den rättsliga ramen för 10b5-1-planer och den roll de kan spela i finansiell planering för företagsinsiders.

Grunderna i 10b5-1-planer

En 10b5-1-plan är en förutbestämd aktiehandelsplan enligt SEC-regel 10b5-1 som ger ett jakande försvar mot anklagelser om insiderhandel när du senare säljer eller köper aktier medan du känner till MNPI om ditt företag. Skapat när du inte känner till MNPI, planen är inställd i förväg för att göra automatiska, periodiska försäljningar och/eller köp av ditt företags aktier.

Planerna måste följa kraven, eftersom SEC börjar väcka verkställighetsåtgärder för övergrepp. Till exempel SEC nyligen meddelade (21 september 2022) att det hade löst ett verkställighetsförfarande som involverade påstådd insiderhandel av Cheetah Mobiles VD och dess tidigare president; detta fall och det relaterade SEC Order innebar missbruk av en regel 10b5-1 plan.

SEC:s uttalande citerar Joseph G. Sansone, chef för SEC Enforcement Divisions marknadsmissbruksenhet, som förklarar att "medan handel enligt 10b5-1-planer kan skydda anställda från insiderhandelsansvar under vissa omständigheter, uppfyllde inte dessa chefers plan. med värdepapperslagarna eftersom de hade väsentlig icke-offentlig information när de gick in i den."

Regel 10b5-1-handelsplaner har blivit populära sedan SEC-regel 10b5-1 antogs 2000. "Över 50 % av Fortune 500-företagen har minst en chef som använder en 10b5-1-plan", observerade webinarpanelsmedlem Mike Andresino, en partner i advokatbyråns Boston-kontor ArentFox Schiff, i sitt inledande anförande.

Mike fortsatte med att beskriva de grundläggande parametrarna för 10b5-1-planer. "Insidern som upprättar planen kan inte vara i besittning av MNPI när planen upprättas," hävdade han. "Personen kan inte utöva något senare inflytande över genomförandet av planen och måste ha ingått planen i god tro."

Det finns olika sätt att upprätta en 10b5-1-plan, noterade han. Den absolut vanligaste är kontraktsmetoden. "Du ingår ett bindande kontrakt för att köpa eller sälja företagsaktier som specificerar, eller har en formel att bestämma, antalet aktier, aktiekursen de kommer att säljas till och tidpunkten. Den formeln behöver inte vara exakt. Du behöver inte ange priser. Du kan referera till marknaden; du kan referera till yttre händelser.”

Två exempel:

Periodförsäljningsmetod: Sälj X antal aktier den första dagen i varje månad/kvartal, så länge som priset är över $Y

Enbart prissätt: Sälj X antal aktier när som helst under planen när priset når $B; sälja ytterligare ett antal C-aktier om priset når $D

Vikten av 10b5-1-planer

Regel 10b5-1-handelsplaner kan bli mycket viktiga finansiella verktyg för chefer, anställda och styrelseledamöter som kan MNPI om sina företag för det mesta. Medan företag har regelbundna öppna handelsfönster när du har tillåtelse att handla aktier, mitt blackout-perioder när du inte får handla, kanske dessa fönsterperioder inte är användbara för vissa chefer och nyckelpersoner.

"I verkligheten, för många av dem, kan de ha insiderinformation när som helst, oavsett om fönstret är öppet eller stängt", säger webinar paneldeltagare Rich Baker, verkställande direktör för Morgan Stanley Executive Financial Services i New York. Oavsett om MNPI involverar en produktutrullning, M&A eller företagstvister, kan det hålla chefer i blackout-perioder kvartal efter kvartal. "Jag har sett chefer som inte kan sälja företagets aktier på två år," sa Rich.

Helst, fortsatte Rich, satte du upp en 10b5-1-plan när du har ett öppet handelsfönster och inte har MNPI. "Det finns en väntetid, en "avkylningsperiod", innan du kan börja handla," konstaterade Rich. "Då bör handel vara tillåten ur ett juridiskt perspektiv enligt planen på löpande basis därefter."

Rich förklarade att 10b5-1-planer kan ge andra fördelar än att bara låta företagsinsiders handla aktiebolag i god tro och fortsätta med sin ekonomiska planering. "10b5-1-planer kan minska investerarnas oro. De låter företaget underlätta en ordnad disposition för alla deras chefer så att de inte har massor av optikrelaterade affärer på gång när aktiviteten är hög på företaget.”

"Diversifiering, att sälja långa aktier, är det vanligaste sättet att använda för 10b5-1-planer," sa Mike Andresino. "Du kan också utnyttja och sälja aktieoptioner under en 10b5-1-plan. I kombination med bundna aktier och bundna aktier kan du använda 10b5-1-planer för att sälja aktier för att täcka skatter vid intjänande även under en blackout-period.”

Bästa metoder för 10b5-1-planer

Mike diskuterade sedan några av de bästa metoderna för 10b5-1-planer som har uppstått för att säkerställa att de fungerar som ett positivt försvar mot insiderhandel. "Lagbokstaven har inte många krav, men under åren har en rad praxis utvecklats", konstaterade han som ett förspel till att täcka SEC:s föreslagna regler. En är "avkylningsperioden". ”Företag har ofta en period som måste gå mellan antagandet av planen och den första handeln som sker enligt planen. Ibland är det så kort som två veckor. Sweet spot är vanligtvis 30, 60 eller 90 dagar."

Att avsluta planen tidigt kan, noterade Mike, sätta en stor buckla i alla senare påståenden om att du skrev in planen i god tro. "En sak som indikerar för domstolar och SEC att du kanske inte hade god tro är att anta en plan och sedan, när det ser ut som att det kan vara fördelaktigt att hålla aktierna, avslutar du planen." På liknande sätt, sa Mike, kan flera överlappande planer också väcka frågor om god tro. "Företag lägger ofta begränsningar på det."

SEC föreslagna regler

SEC har föreslagna nya regler för 10b5-1 planer på att bekämpa misstänkta övergrepp, förklarade Rich Baker. Dessa regler skulle kodifiera många av de bästa praxis som har uppstått. Ändringarna lägger till nya villkor för tillgängligheten av det positiva försvaret för insiderhandelsansvar, inklusive:

1. 120 dagars ångerperiod innan någon handel kan starta efter planens antagande eller ändring
2. Krav på att intyga när du antar eller ändrar planen att du inte känner till väsentlig icke-offentlig information om företaget
3. Inga överlappande 10b5-1-handelsarrangemang för öppna marknadsaffärer
4. En gräns för singelhandelsplaner till en per 12-månadersperiod
5. Planen måste ingås och drivas i god tro

De två första SEC-reglerna skulle endast gälla högre tjänstemän och styrelseledamöter, även om ett företag enligt sina egna regler kan besluta att ålägga dem på andra chefer och anställda. De slutliga SEC-reglerna väntas under våren 2023.

Finansiell planering med 10b5-1 planer

Webinar paneldeltagare Megan Gorman, grundaren av Checkers Ekonomistyrning i San Francisco och en Forbes.com-bidragsgivare, talade om vilken roll ett 10b5-1-arrangemang kan spela i finansiell planering. Hon presenterade tips och fallstudier om hur hon effektivt använder och utformar dessa planer för kunder.

När du sätter ihop en plan, förklarade hon, bör du svara på fyra frågor:

1. Vilka aktier säljer du?
2. Hur lång är planen?
3. Vad är försäljningsfrekvensen?
4. Vad är säljmetoden?

"Månadsförsäljningsplaner med gränser är ofta ett bra tillvägagångssätt," sa hon. Hon noterade att den optimala längden på planen vanligtvis är 12 månader. "Du kan också strukturera planen så att den ändras vid olika punkter för att möta kassaflödeskraven."

Genom att använda vad hon kallar en "hissdesign" kan fler aktier säljas i takt med att företagets aktiekurs stiger, vilket illustreras i ett av hennes webbseminarier. Hon hävdade att det också är avgörande att inkludera skatteplanering i ditt 10b5-1-arrangemang, tillsammans med framtida intjänande av begränsade aktier eller begränsade aktieenheter.

Optik är en annan viktig faktor, betonade Megan, särskilt för ledande befattningshavare som lätt kan snubbla in i medias rampljus. "Bara för att du får göra en 10b5-1-plan betyder det inte att du borde göra det," varnade hon. "Även de mest oskyldiga handlingar kan se skändliga ut på utsidan." Ett test som Megan tillämpar är ett tankeexperiment: hur skulle denna aktiehandel se ut om den rapporterades på framsidan av The Wall Street Journal?

Sök expertråd

Att starta en regel 10b5-1-handelsplan är inte en gör-det-själv-aktivitet. Du behöver sakkunnig juridisk, finansiell och skatterådgivning för att följa både SEC och ditt företags regler. Du vill försäkra dig om att du sätter upp planen på rätt sätt och att den uppnår vad du vill utan att du hamnar i problem.

Innan du ger dig ut har myStockOptions.com innehållssektioner på Regel 10b5-1 handelsplaner och förebyggande av insiderhandel som kan hjälpa dig att förstå reglerna och begreppen. Dessutom är webbseminariet där de ovan citerade experterna talade tillgänglig på begäran på myStockOptions Webinar Channel.