Köparen var försiktig i SPAC/Trump Media Deal

Liksom många specialavtal med förvärvsföretag (SPAC) är den föreslagna sammanslagningen av Digital World Acquisition Corp. (DWAC) och Trump Media and Technology Group komplex, vilket utgör en risk för investerare som inte förstår SPAC. Men denna komplexitet förvärras av det faktum att DWAC-aktier handlas som en meme-aktie med sitt eget reddit-forum, r/DWAC. Det är dock möjligt att gräva i detaljerna i affären och göra några gissningar om framtiden för DWAC/Trump Media-fusionen och vad det kan betyda för dess aktiekursrörelser.

Överenskommelsen

I september 2021 genomförde DWAC sin börsintroduktion genom att sälja 30 miljoner enheter (aktier plus teckningsoptioner) till 11 institutionella investerare, såväl som grundaren, för 10 USD per enhet, vilket samlade in cirka 300 miljoner USD. SPAC handlas för närvarande över $70 per aktie, så SPAC är värt mer än $2 miljarder idag. För de ursprungliga börsintroduktionsinvesterarna har SPAC varit en hel del hittills och gett dem minst 500 % avkastning. Huruvida det blir en stor affär för investerarna som köpt in sig efter börsnoteringen är dock tveksamt. 

I oktober 2021 tillkännagav DWAC sitt fusionsavtal med Trump Media, som värderar Trump Media till minst 875 miljoner dollar för ett företag som fortfarande inte är i drift. Beroende på den sammanslagna enhetens aktiekurs under treårsperioden efter fusionens stängning kommer Trump Medias aktieägare att få upp till 127.5 miljoner aktier i den sammanslagna enheten plus 1.2 miljarder dollar i rörelsekapital. Vid nuvarande aktiekurs värderar marknaden den sammanslagna enheten till över 10 miljarder dollar. 

I december 2021 samlade DWAC in ytterligare 1 miljard dollar via ett privat erbjudande känt som en privat investering i offentliga enheter (PIPE). Dessa PIPE-investerare har avtal om att investera 1 miljard dollar i konvertibla preferensaktier i börsnoterade Trump Media som en del av fusionen. Antalet stamaktier de kan konvertera till baseras på det värdevägda genomsnittspriset (VWAP) under de 10 dagarna efter stängning, känd som VWAP-perioden. Ju lägre VWAP, desto fler aktier tilldelas.

I sin SEC-ansökan om PIPE-erbjudandet avslöjade DWAC att det var under utredning av US Securities and Exchange Commission (SEC). Det är olagligt för en SPAC att ha substantiella fusionsdiskussioner med möjliga mål innan de noteras och då är det bedrägeri att påstå något annat. Det har rapporterats att DWAC och Trump Media diskuterade affären innan deras börsintroduktion och påstås ljugit om det i flera SEC-anmälningar. SEC-undersökningen av denna affär fortsätter enligt uppgift, den senaste i raden av rapporterade undersökningar av Shanghai-baserade Arc Capital, som var den enda rådgivaren i skapandet av DWAC.

Möjliga DWAC/Trump Media Prisrörelser

För att bilda gissningar om framtida prisrörelser måste vi skilja mellan tre grupper av investerare: de nuvarande investerarna, PIPE-investerarna och aktieägarna i Trump Media. De nuvarande investerarna med långa positioner vill att priset ska öka så mycket som möjligt. Spekulanter som har korta positioner vill naturligtvis att kursen ska falla. PIPEs aktieägare vill att den ska falla under VWAP-perioden så att de kommer att tilldelas fler aktier, och Trump Medias aktieägare vill att kursen ska stiga efter sammanslagningen så att de också kan tilldelas fler aktier. 

Med utgångspunkt från PIPE-investerarnas motiveringar är det tydligt att de vill att priset under denna VWAP-period ska sjunka till minst 16.67 USD för att få sin maximala aktietilldelning på 100 miljoner aktier. PIPE-investerarna kan potentiellt dumpa 30 miljoner eller fler aktier på marknaden under VWAP-perioden för att uppnå sitt mål. Dessutom kan PIPE-investerare också shorta till vilket pris som helst över $33.60 under VWAP-perioden. Därför verkar det logiskt att förvänta sig att priset ska pressas ner under VWAP-perioden, så nära $16.67 som möjligt.

Det är klart att nuvarande köpare, inklusive meme-spelarna, förväntar sig att sammanslagningen kommer att få SEC-godkännande och att det börsnoterade Trump Media kommer att gå bra; de kanske inte heller förstår PIPE-investerarnas motiv. Samtidigt finns det två förväntningar för de nuvarande säljarna: inget SEC-godkännande och en förståelse för PIPE-investerarna. Således spelar de nuvarande köpare och säljare mot varandra och genererar den aktuella aktiekursen.

För att illustrera, låt oss anta att det finns en 50% chans för SEC-godkännande och en aktiekurs på $70.00. Vissa av dem som blankar förväntar sig SEC-avslag och har därför en prisförväntning på $10.20, det ungefärliga priset till vilket DWAC-aktier kan lösas in. De som förväntar sig att affären går igenom har ett underförstått kursmål på cirka 130 USD eftersom 50 % (130.00) plus 50 % (10.20 USD) ger oss aktiekursen på 70.00 USD. 

Det finns två faktorer som påverkar detta förväntade pris. För det första agerar meme-köparna irrationellt som om sannolikheten för SEC-avslag är liten om inte noll, vilket verkar osannolikt med tanke på bevisen. För det andra, med tanke på det begränsade antalet aktier att korta, finns det en överefterfrågan från blankningssäljare. Enligt Bloomberg hade DWAC de högsta korta lånekostnaderna av alla aktier under fjärde kvartalet, 86%. Dessa kostnader sätter ett tak för hur mycket blankningssäljarna kan pressa ner priset. Alla dessa faktorer orsakar DWAC:s nuvarande förhöjda aktiekurs, nu över $70. 

Naturligtvis kommer priset på DWAC att hoppa om SEC godkänner affären, vilket skulle vara en bra tid att sälja eller korta och inte den bästa tiden att köpa med tanke på de förväntade åtgärderna från PIPE-investerarna. Informerade handlare känner till motiven för PIPE-investerare; Därför kan vi, med SEC-godkännandet, när fusionsstängningen närmar sig, förvänta oss att några av dessa handlare kommer att sälja sina aktier om de inte redan har gjort det, och andra kommer att blanka, vilket pressar DWAC:s pris nedåt. Om så önskas kunde de köpa tillbaka under VWAP-perioden. Dessutom, omedelbart efter sammanslagningen, under VWAP-perioden, kan vi förvänta oss en ökning av aktieförsäljning och blankning från PIPE-investerarna. Efter VWAP-perioden kan vi förvänta oss att shortsen kommer att täckas och aktiekursen kommer att drivas av meme-investerare, vilket sätter press uppåt på priset. Men efter fusionen kommer antalet aktier som är tillgängliga för handel sannolikt att stiga från mina uppskattade 15 miljoner aktier idag för att inkludera ytterligare 45 miljoner aktier från PIPE-investerare och nuvarande institutionella investerare. Dessutom kommer Trump Medias aktieägare och grundaren också att kunna börja sälja sina aktier omedelbart efter stängningen om den sammanslagna enhetens aktiekurs är över $12 under en längre period, vilket skulle lägga till minst ytterligare 95 miljoner aktier till marknaden. Vad som återstår att se är om det kommer att finnas tillräckligt med efterfrågan efter fusionen för att ta upp alla dessa potentiella aktier.

Vilken väg härifrån

Investerare måste ta hänsyn till två kritiska frågor: möjligheten att SEC förkastar affären och PIPE-investerarnas motivation, som båda sannolikt skulle sätta press nedåt på DWAC:s aktiekurs. För närvarande antar kortsäljare att det ena eller det andra av dessa resultat kommer att få priset att falla. Memespelarna verkar ignorera dessa två möjligheter, och därmed deras fortsatta uppåtgående förhoppningar om aktiekursen. Efter VWAP-perioden kommer Trumps aktieägare och köpare av aktien att vilja priset för att klättra; men det kunde vara nästan tio gånger så många aktier som handlas vid den tiden.

Såvida inte investerare för närvarande äger eller shortar DWAC-aktier, är nu en riskabel tid att köpa och en dyr tid att shorta. För dem som för närvarande äger aktien kan det vara klokt att sälja före sammanslagningen, och aktier kan köpas igen efter VWAP-perioden. Om du för närvarande är kort, håll kvar din korta så länge som möjligt med tanke på kostnaden för kortslutning. Oavsett strategi är det klokt med alla SPAC-fusionsaffärer – och särskilt den här – för investerare att veta vad de gör och varför.