Kan miljardären tvingas köpa Twitter?

Förra veckan sa Elon Musk att han avslutade sitt bud på att köpa Twitter (TWTR) — vilket fick den sociala medieplattformen att nästan omedelbart skjuta tillbaka och kallade hans försök att avsluta affären "ogiltig och felaktig. "

Så, vad händer härnäst? Det blev stökigare redan i tisdags, när Twitter inlagd kostym mot Musk och bad att domstolen skulle tvinga honom att gå igenom affären. Han skulle kunna bli det så småningom på kroken för en omvänd uppdelningsavgift på 1 miljard dollar och utöver det innehåller fusionsavtalet en "specifika prestanda”-klausul som teoretiskt skulle kunna tvinga Tesla (TSLA) VD för att avsluta affären.

"Det har aldrig funnits något så här högprofilerat som rör specifika prestationer," sa Mark Boidman, chef för media & underhållning på Solomon Partners, till Yahoo Finance innan stämningsansökan lämnades in.

Den här typen av situation är "ganska sällsynt" på ett par nivåer, tillade han.

"Det finns bara inte många fall av den här storleken eller omfattningen där domstolen kommer igenom och tvingar parterna att genomföra affären," sa Boidman till Yahoo Finance. "Som sagt, om domstolen finner att det finns ett brott kan jag inte föreställa mig att domstolen inte kommer att få köparen att gå igenom affären bara på grund av storleken."

I april, när Musk först erbjuds för att köpa Twitter kom han in och sa att han skulle bli av med företagets förmodade begränsningar av yttrandefriheten. Det var dock en annan tid, eftersom marknaden sedan dess har minskat. Under 2022 hittills har Twitter-andelar minskat norr om 20%, vilket även om det är långt ifrån det värsta vi har sett under en teknisk krasch, inte är optimalt.

Musk hävdar att han säger upp affären eftersom företaget inte kommer att avslöja i vilken utsträckning Twitters användarbas är består av bots. Däremot tycker Twitter och andra att detta är en förevändning, och sociala mediejätten vowed att stämma Musk i Delaware.

Som sagt, storleken på affären spelar roll, och det är mycket troligt att den spirande domstolsstriden kommer att bli lång. Inte ens uppsägningsavgiften på miljarder dollar har en lång historia i denna skala. Avtalsmässigt betalas omvända uppbrottsavgifter – inklusive den som Musk eventuellt måste betala till Twitter – av en köpare när de misslyckas med att slutföra affären. Det utlöses vanligtvis när finansieringen faller igenom. Men det var inte förrän 2008 som megaaffärer började ha omvända uppbrottsavgifter som dessa på böckerna, sa Boidman.

Berättelsen fortsätter

Dessa uppbrottsavgifter har också utvecklats och blivit ännu vanligare under COVID-19, enligt a White & Case-rapport. Till exempel, under andra kvartalet 2020, registrerades 100 uppsägningar av affärer, en kvartalshögtid som inte hade setts sedan 2018. Även om avtalsuppbrott hade stabiliserats till 2021, hävdar rapporten att det är en fråga som har fortsatt att övervakas noga av både dealmakers och företag.

Dessutom är det ganska svårt att ta sig ur en affär om du inte kan bevisa förekomsten av en "väsentlig negativ händelse" - en förändring i omständigheter som massivt och negativt påverkar värdet på ett företag. Musk kan eller kanske inte kan bevisa det i domstol, men åtminstone en Wall Street-analytiker gillar Twitters odds.

"Vi förblir försiktigt optimistiska att Twitter kan genomdriva avtalet även om vi inser att detta kan dra ut på tiden", skrev Raymond James-analytiker Aaron Kessler den 11 juli, dagen innan stämningsansökan lämnades in.

"Vid denna tidpunkt tror vi att det ligger på Mr Musk att bevisa att en väsentlig negativ händelse har inträffat," tillade Kessler.

Få prejudikat

Det viktigaste fallet som experter har flaggat som ett möjligt prejudikat är IBP Inc. mot Tyson Foods Inc. För mer än två decennier sedan, när den multinationella livsmedelsjätten Tyson försökte backa ur sitt förvärv av nötköttsprocessorn IBP, tvingade Delaware Chancery Court Tyson att gå igenom affären. Även om Tyson försökte hävda att IBP tidigare hade hemliga redovisningsproblem och att företagets resultat hade minskat, var domstolen inte övertygad.

I slutändan, kan den affären ens tillämpas på Musk och Twitter? Den affären - som drevs igenom 2001 - var värt 3.2 miljarder dollar vid den tiden, vilket är en relativt liten summa jämfört med de 44 miljarder dollar Musk ursprungligen var redo att ponny för Twitter.

Det finns en störtflod av skäl till varför Musks Twitter-standoff är så onormalt, men det finns också en enkel som lätt förbises. Köpare backar helt enkelt inte ur en så här stor affär så ofta och när de gör det är det vanligtvis för att det finns en antitrust-oro, enligt Boidman.

"De flesta människor betalar inte pausavgifter för att de ändrat sig, så det kommer att bero på om Twitter bröt mot avtalet", sa han.

Allie Garfinkle är senior teknikreporter på Yahoo Finance. Hitta henne på twitter @agarfinks.

Läs de senaste finansiella och affärsnyheterna från Yahoo Finance.

Följ Yahoo Finance på Twitter, Facebook, Instagram, Blädderblock, LinkedIn, Youtubeoch reddit.