Carl Icahn och Illumina Square Av Snart. Insatserna är höga.

Dess röriga förvärv av 7.1 miljarder dollar av företaget Grail för tidig cancerupptäckt har dock skakat investerarnas förtroende för Illumina och kanske för företagets ledningsgrupp. Illumina-aktien föll med 63% mellan dess tillkännagivande att de hade avslutat Grail-förvärvet och den dag då en artikel i Wall Street Journal avslöjade Icahns proxykrig. 

Smakämnen

S & P 500

är bara ned 14 % under samma period, medan

SPDR S&P Biotech ETF
(XBI) är ned 39%.

Vid ett aktieägarmöte den 25 maj kommer Illumina att redovisa resultatet av en hårt utkämpad proxystrid mellan företagsledningen och Icahn, som hoppas kunna välja tre ledamöter till Illuminas styrelse. Hängande i balansen är Grail-förvärvet, Illuminas vd Francis deSouzas öde och framtiden för Icahn själv, som har hamnat i allt mer strid under de senaste veckorna, inte bara inför en attack från en framstående blankningssäljare, utan också en federal utredning .

Den har alla förutsättningar för ett Wall Street-drama med hög insats. Här är vad du behöver veta för att se det utvecklas.

Vad gör Illumina?

Illumina är den överlägset mest dominerande aktören inom området gensekvensering. Dess maskiner kan avkoda DNA eller RNA från alla levande varelser. Illuminas stora innovation har varit att dramatiskt minska kostnaderna för sekvensering, vilket har breddat åtkomsten för forskare och öppnat dörren till en rad medicinska användningsområden.

Vad gick fel med Grail-affären?

Illuminas deSouza tog en stor risk i mitten av 2021: Han avslutade sitt företags förvärv av Grail utan att vänta på godkännande från antitrustregulatorer i USA och Europa.

Nu ser det ut som att chansningen kan explodera i hans ansikte.

Tanken bakom Grails produkt är extraordinär: Tänk om alla över en viss ålder kunde få ett blodprov varje år som skulle upptäcka praktiskt taget vilken cancer som helst tidigt nog för att framgångsrikt behandla den? Det låter lite som Theranos, blodprovsluren som samlade in mer än 700 miljoner dollar innan den kollapsade till en brinnande hög med åtal, men det här testet fungerar faktiskt.

Illumina snurrade faktiskt ut Grail 2017 och meddelade sedan 2020 att de köpte tillbaka den. Federal Trade Commission, i mars 2021, gjorde en invändning: Eftersom Grail och dess konkurrenter måste köra sina tester på Illuminas maskiner, kan Illuminas ägande av Grail strypa konkurrensen. Europeiska unionens tillsynsmyndigheter framförde sin egen invändning kort efter och hävdade jurisdiktion även om Grail inte hade några verksamheter i EU

Istället för att vänta på en lösning av de två regulatoriska utmaningarna stängde Illumina helt enkelt förvärvet i augusti 2021. Företaget sa att det inte kunde vänta längre, annars skulle affären löpa ut, men manövern var både uppseendeväckande och riskabel, och tillsynsmyndigheter i USA och EU har sedan sagt till Illumina att sälja Grail.

Illumina kämpar mot båda orderna, och även om det kan råda i USA, verkar en vinst i EU mindre trolig. Samtidigt har företaget redan lagt undan 458 miljoner dollar för att betala böter i Europa relaterade till det tidiga slutförandet av affären.

När blev Icahn inblandad?

Carl Icahn är kanske Wall Streets mest kända aktivist; känd för att ta små andelar i företag och förespråka styrelseskakningar. Icahns ingripanden har ofta resulterat i att hans måls vd:er har avgått, senast förra året, då

Sydvästgas

(SWX) ersatte sin vd efter att ha gjort upp med Icahn.

Icahns stora gåva är att sniffa upp investerares missnöje, och i Illumina doftade han en uppenbart olycklig investerarbas, frustrerad över den kraftiga nedgången i värdet på deras aktier mitt i Grail-imbroglioen. Enligt en värdepappersanmälan från Illumina kom Icahns engagemang som en överraskning för Illumina i mitten av februari, när hans företag bad om de blanketter det skulle behöva för att föreslå styrelseledamöter till Illuminas styrelse.

Till en början försökte Illumina komma överens med Icahn. I början av mars reste deSouza och Illuminas styrelseordförande John Thompson till Florida för ett möte på Icahns kontor. Vid mötet sa Icahn att han inte skulle stödja några nominerade förutom sina egna, enligt en värdepappersanmälan från Illumina. Icahn sa till Illuminas chefer att han "inte ens skulle stödja Jesus Kristus" för Illuminas styrelse, bara sitt eget folk, eftersom "mina killar svarar på mig."

Den 8 mars erbjöd Icahn en förlikning: Han skulle få två av sina nominerade i styrelsen, plus sign-off makt för en tredje, oberoende styrelseledamot. Illuminas styrelse kontrade och erbjöd Icahn en styrelseplats och godkännande av en annan oberoende styrelseledamot. Icahn avvisade moterbjudandet den 9 mars, och dagar senare blev hans kampanj offentlig med en rapport från Wall Street Journal.

Vad vill Icahn?

Icahn vill ha tre styrelseplatser för sina medarbetare, plus att deSouza och Thompson avsätts. Han säger också att Illumina borde sälja Grail och att företaget inte borde ha avslutat Grail-förvärvet utan myndighetsgodkännande.

Utöver det är hans program lite vagt. Det är uppenbart att Icahn ställer in sig på ett allmänt missnöje med Grail-förvärvet: I en presentation för Illumina-investerare kallade han beslutet att avsluta affären för "extrevligt och oförklarligt." I ett separat brev skriver han att han anser att företaget bör fokusera på att växa sin kärnverksamhet för sekvensering. Hans dussintal brev till Illumina-investerare tar också upp andra frågor, även om vissa av hans påståenden är svåra att analysera.

Icahn svarade inte på en förfrågan från Barrons.

Vad är insatserna för Icahn?

Mitt under Illumina-kampanjen tilldelade blankningssäljaren Hindenberg Research Icahn ett kroppsslag och utfärdade en rapport som hävdade att Icahns holdingbolag, det börsnoterade

Icahn företag

(IEP), hade blåst upp värdet på några av sina tillgångar. Hindenburg, som avslöjade att ha tagit en kort position i Icahn Enterprises, sa att företagets stora direktavkastning inte stöds av dess kassaflöden, och hävdade att det finansierar utdelningen genom att sälja aktier.

Icahn slog tillbaka, försvarade värderingarna och sa att, på grund av komplexiteten i företagets struktur, var dess faktiska kassaflöden större än de såg ut. Ändå har Icahn Enterprises aktier fallit med 32.5 % sedan Hindenburg-rapporten.

Fler dåliga nyheter: Icahn Enterprises rapporterade en förlust på 270 miljoner dollar under första kvartalet 2023 och avslöjade den 10 maj att federala åklagare hade begärt information från företaget dagen efter att Hindenburg-rapporten publicerades.

Icahn behöver med andra ord en vinst. Hans verksamhet bygger på kraften i Icahn-namnet; på hans förmåga att lyfta luren och skicka rysningar genom ett styrelserum. En seger över Illumina skulle visa att Icahn fortfarande har bett, även när kortsäljarna nappar i hälarna.

Kommer Icahn att vinna mot Illuminas ledning?

Han kanske. Icahn fick ett stort uppsving förra veckan när Glass Lewis, ett företag som ger råd till investerare om proxyröster, slängde in med Icahn-listan och rekommenderade investerare att rösta emot styrelsenomineringar för deSouza och Thompson, och för två av Icahns tre nominerade. I sin rapport sa Glass Lewis att även om Icahns fall inte är övertygande på alla punkter, är hans centrala kritik av Grail-affären övertygande. Glass Lewis slår också deSouzas kompensation och kallar den "väsentligen felaktig". (Han fick en total ersättning på 26.8 miljoner USD 2022, mestadels i form av aktieoptioner.)

"Investerare har gott om skäl att hålla den sittande styrelsen, inklusive VD Francis deSouza och styrelseordförande John Thompson, direkt ansvariga för de otaliga risker, kostnader och osäkerheter som fortsätter att vara förknippade med Illuminas tvivelaktiga beslutsamhet att avsluta GRAIL-transaktionen," Glass Lewis rapport avslutade.

En rapport från en annan fullmaktsrådgivare, Institutional Shareholder Services, var mer tvetydig och rekommenderade att aktieägarna skulle rösta på en av Icahns tre nominerade, och sa att ett borttagande av deSouza skulle vara "överdrivet störande."

Illuminas stora investerare har under tiden hållit mamma, åtminstone offentligt. Bolagets största institutionella aktieägare, Baillie Gifford, avböjde att kommentera som svar på en förfrågan från Barrons.

Hur reagerar Illumina på denna kritik?

Illumina har försvarat sitt beslut att stänga Grail-affären utan myndighetsgodkännande och säger att fusionsavtalet skulle ha löpt ut om det inte hade agerat. Dessutom står det att det inte finns något sätt att sälja Grail snabbare än vad företaget redan är: Det har redan påbörjat avyttringsarbete, men säger att det måste låta rättstvisterna spela ut eftersom det "potentiella värdet av GRAIL för Illuminas aktieägare uppväger kostnaderna" för utmanar de reglerande åtgärderna, enligt en värdepappersanmälan den 12 maj.

Illumina säger i samma anmälan att de "inte är nöjda med den aktuella aktiekursen" heller; att det är fokuserat på att förbättra prestanda; och att Icahns nominerade inte har presenterat någon hållbar strategi. Företaget säger att de styrelseledamöter som föreslås av Icahn, varav två är nuvarande Icahn-anställda och en av dem är en tidigare Icahn-anställd, kommer att skada Illuminas kärnverksamhet med deras kortsiktiga fokus och brist på relevant erfarenhet.

När det gäller deSouzas kompensation, som både Icahn och Glass Lewis har knackat på, säger företaget att huvuddelen av 2022 års kompensation bestod av en "engångsspecial tilldelning av aktieoptioner", kopplat till lanseringen av den nya NovaSeq X-maskinen. Viktigt är att optionerna endast har värde om Illuminas aktiekurs överstiger 330.25 USD; aktien handlas nu för $203.

"Engångsanslaget var helt prestationsbaserat", säger Gary Guthart, ordförande för Illuminas styrelse ersättningskommitté och VD för

Intuitivt kirurgiskt

(ISRG). "Värdet av det är att de inte är värda någonting om du inte skapar värde i företaget över tid."

Ändå erkände Guthart Glass Lewis oro. "Det finns några bra rekommendationer i våra samtal med aktieägare och med proxyrådgivarna om ändringar av vårt kompensationsprogram som vi absolut kommer att överväga framöver", sa han.

Vad händer om Icahn vinner?

Med tre förvaltare på plats skulle Icahn inte ha tillräckligt med röster för att ta bort deSouza, även om vd:s position troligen skulle bli ohållbar. När det gäller Grail-affären är det inte klart hur snabbt en försäljning faktiskt kan ske, med rättstvister som pågår i flera jurisdiktioner.

Och vad händer om Icahn förlorar?

Då skulle deSouza vara räddad, tills vidare, men han skulle fortfarande stå inför ett ännu mer formidabelt problem: Hur kan man driva upp företagets aktiekurs tillbaka, med Grail-tvisten olöst? Illumina säger att de tror att de kan lösa de rättsliga processerna i början av nästa år, och att om det vinner kommer det inte att behöva betala böterna på 458 miljoner dollar. Om inte, är det inte klart hur företaget hoppas kunna återuppbygga det värde som förstördes i jakten på Grail.

Skriv till Josh Nathan-Kazis på [e-postskyddad]