Elon Musk är inte den första att gå ifrån en affär. Så här har liknande fall slutat.

Elon Musk är inte den första chefen som har köparens ånger.

Tesla och SpaceX VD berättade för Twitter den här månaden att han var det backa ut 44 miljarder dollar ta över. Twitter i sin tur, lämnade in en stämningsansökan mot Musk.

Även om personligheter och pengar som bifogas gör affären unik, har det funnits andra uppköpsavtal där en part försöker gå därifrån. Många av stämningarna som härrör från dessa tvister hamnar i Delaware Court of Chancery, en icke-jury domstol som har blivit en främsta slagmark för affärstvister på grund av statens företagsvänliga inkorporeringslagar.

Många av dessa fall når inte dom eftersom det är mer sannolikt för parterna att förlika sig utanför domstol. För dem som gör det, säger experter, förlitar sig domarna starkt på de initiala kontrakten, av vilka många är säljarvänliga.

"Domstolarna i Delaware beviljar mycket sällan uppbrott", säger Thomas Lys, redovisningsprofessor och professor i juridik vid Northwestern University. "Om du skriver på ett avtal, du lever efter avtalet. Du kan ta dig ur det under extraordinära omständigheter, men vanligtvis är det svårt.”

Tidigare fall visar att det finns ett antal möjliga utfall med Twitters stämning.

Dessa inkluderar domaren som beordrar Musk att avsluta affären, eller Musk går därifrån genom att betala en upplösningsavgift på 1 miljard dollar. Twitter och Musk skulle också kunna omförhandla köpeskillingen eller upplösningsavgiften och göra upp utanför domstol.

Så här har andra M&A-fall avgjorts i domstolen i Delaware.

Twitter stämmer Musk: Twitter stämmer Elon Musk för att ha backat från affären på 44 miljarder dollar för att köpa ett företag

Tyson mot IBP

Tyson Foods gick med på att köpa köttdistributören IBP för $ 3.2 miljarder i januari 2001. Men en hård vinter ledde till dåliga prestationer från IBP, och Tyson började snart få andra tankar.

Tyson meddelade att de planerade att avsluta affären. Företaget hävdade att IBP inte avslöjat viktig information och hävdade att sjunkande prestanda var bevis på en "väsentlig negativ effekt" - en omständighet som anges i ett kontrakt som skulle tillåta köparen att gå bort från affären utan påföljd.

Berättelsen fortsätter

Men en domare vid Delaware Court of Chancery ansåg inte att en "kortsiktig vinsthicka" var en väsentlig negativ effekt. I juni 2021 domare Leo Strine – som nu arbetar för företaget representerar Twitter – beordrade Tyson att avsluta affären.

Fallet "sätter verkligen den här mycket höga tröskeln som är nödvändig för att bevisa en MAE", eller väsentlig negativ effekt, säger Steven Haas, medchef för advokatfirman Hunton Andrews Kurth LLP:s M&A-praxis.

"För de flesta offentliga företagsaffärer är fusionsavtalen mycket säljarvänliga, och köparna måste slutföra transaktionen om de inte kan bevisa att målet drabbats av en väsentlig negativ effekt", sa Haas.

Haas sa att en väsentlig negativ effekt kommer att vara svår för Musks advokater att bevisa eftersom han var "tydligt medveten" om botproblemet på Twitter innan affären. Miljardären sa att eliminering av spambots skulle vara en "högsta prioritet" vid ett evenemang den 14 april och förklarade att han skulle "besegra spambotarna eller dö när han försökte" i en tweet 21 april. 

"Det kommer verkligen att skada hans fall," sa Haas.

Mysk-Twitter saga: Vad händer härnäst?

Mer: Bots: Vad är de och hur kunde de förstöra Elon Musks Twitter-affär på 44 miljarder dollar?

Covid-effekter är inte alltid en ursäkt för att gå därifrån

Efter att ha gått med på att köpa tårtdekorationsföretaget DecoPac Holdings Inc. för 550 miljoner dollar i mars 2020, fick private equity-bolaget Kohlberg & Company kalla fötter när covid-19-pandemin började rubba affärsverksamheten i USA. hemmabeställningar.

I april 2020 sa Kohlberg till DecoPac att det inte skulle stängas eftersom skuldfinansiering inte var tillgänglig. Domare Kathaleen St. J. McCormick senare beslutade att Kohlberg "för lätt och bekvämt accepterade nederlag" efter att ha spenderat "bara fyra dagar" på att försöka säkra alternativ finansiering och beordrade köparen att avsluta affären.

McCormick kommer också att leda Twitters fall.

Även vissa kritiker tvivlar om en domare skulle beordra Musk att avsluta affären med tanke på sannolikheten att han skulle kunna ignorera ordern, säger juridikprofessor vid Louisiana State University Christina Sautter avböjde inte denna möjlighet.

"Det verkar inte finnas något, som jag känner till, där Musk har ett bra argument för att gå bort från avtalet", sa hon.

Är Twitter nere?: Efter att tusentals har upplevt avbrott kommer åtkomsten till appen för sociala medier tillbaka

Tiffany och LVMH uppgörelse

I november 2019 gick LVMH med på köper Tiffany för 16.2 miljarder dollar. Men det Paris-baserade konglomeratet försökte backa efter att det sa att den franska regeringen drev på för en fördröjning för att bedöma hotet från amerikanska tullar. Tiffany stämde.

De två företagen arbetade senare fram ett avtal utanför domstol, med LVMH samtycke till köper Tiffany för 15.8 miljarder dollar.

"Tvisten är tuff, och så du har sett situationer där parterna omförhandlade innan de gick till rättegång", sa Afra Afsharipour, professor i juridik vid University of California, Davis.

Hon tillade att hon tror att Musk har ett svagare fall än LVMH hade.

"En av de saker som var svåra i (Tiffanys) fall var att covid hände. De stängde ner alla sina butiker”, sa Afsharipour. "Jag vet inte vilket nytt kaos som pågår med Twitters verksamhet."

Ex-Twitter-anställd: Trump-anhängare "beredda, villiga och kapabla att ta till vapen" den 6 januari

Huntsman v. Hexion

I detta fall från 2008, var kemiföretagen Huntsman och Hexion på väg att gå samman tills finanskrisen slog till, vilket resulterade i "flera nedslående kvartalsresultat" för Huntsman.

Hexion försökte backa ur affären och sa att finansiering inte skulle vara tillgänglig och hävdade att Huntsman hade drabbats av en väsentlig negativ effekt. Delaware Court of Chancery höll inte med.

Även om domstolen inte beordrade Hexion att avsluta fusionen, sa den att företaget skulle behöva göra sitt bästa för att säkra finansiering och avsluta transaktionen. De två företagen hamnade förlikning utanför domstol.

"Det är ett exempel på att domaren inte går hela vägen för att slutföra affären," morgan ricks, en professor vid Vanderbilt Law School, berättade för USA TODAY. "Dessa fall når vanligtvis inte dom."

Han tillade att detta är ett resultat som Twitter sannolikt försöker undvika, eftersom Musks erbjudande på $54.20 per aktie kommer att bli svårt att slå.

Twitter förbjöd Proud Boys: Men de finns fortfarande kvar. Under Elon Musk kan det bli fler

Så vad händer härnäst i Twitter-fallet?

Ricks förväntar sig att fallet kommer att avslutas någon gång i år, även om Musks advokater trycker på för en Rättegångsdatum i februari.

Lys, professorn vid Northwestern University, noterade att fall som detta vanligtvis antingen går till domstol där "personen som Elon Musk förlorar" eller att de två parterna kompromissar med ett reviderat pris.

Musk "är på kroken på ett eller annat sätt", sa han. "Han kommer inte att gå bort från det här skottfritt."

Du kan följa USA TODAY-reportern Bailey Schulz på Twitter @bailey_schulz och prenumerera på vårt gratis nyhetsbrev för dagliga pengar här för personliga ekonomitips och affärsnyheter varje måndag till fredag.

Den här artikeln visades ursprungligen på USA I DAG: Twitter stämmer Elon Musk. Så här har liknande rättsfall slutat.