EV SPAC:er står inför ett nytt regulatoriskt farthinder

Det har varit en ojämn väg för elbilsstarter som skyndade sig att bli börsnoterade under de senaste två åren genom att gå samman med ett börsnoterat skalföretag.

Nu kan SEC:s bredaste försök att slå ner dessa så kallade omvända sammanslagningar sätta några farthinder på vägen till att bli – och behålla – en SPAC.

US Securities and Exchange Commission kommer på tisdag att avsluta en 60-dagars offentlig kommentarperiod på ett antal föreslagna riktlinjer för SPAC, specifikt kring avslöjande, marknadsföringsmetoder och tredjepartstillsyn. Om det godkänns kommer inträdesbarriären för att bli en SPAC att stiga, vilket ställer den i nivå med den regelbörda som läggs på företag som följer den mer traditionella börsintroduktionsvägen.

Reglerna kommer att "hjälpa till att säkerställa att investerare i dessa fordon får skydd som liknar dem när de investerar i traditionella börsintroduktioner", sa SEC:s ordförande Gary Gensler när förslaget först släpptes i mars. Reglerna, om de godkänns, kommer också att stärka skyddet för nuvarande investerare, samt förhindra SPAC från att använda "alltför optimistiskt språk eller överlöfta framtida resultat" för att tilltala potentiella investerare.

"I slutändan tror jag att det är viktigt att överväga de ekonomiska drivkrafterna för SPAC," sade Gensler i mars. "Funktionellt används SPAC-målbörsintroduktionen som ett alternativt sätt att genomföra en börsintroduktion."

Detaljerna

Den viktigaste förändringen av de föreslagna riktlinjerna kräver att de finansiella rapporterna som krävs för SPAC anpassas till traditionella börsintroduktioner, ett stort steg mot att skapa mer transparens. Detta inkluderar mer avslöjande inom flera områden.

Riktlinjerna kräver också att gatekeepers som revisorer, advokater och försäkringsgivare ska hållas ansvariga för sitt arbete, inklusive att ta ansvar för de registreringsutlåtanden som SPAC måste lämna in före en målbörsnotering. Gensler sa att ändringarna "tillhandahåller en viktig funktion för polisbedrägerier och säkerställer riktigheten av avslöjandet till investerare."

Berättelsen fortsätter

Medan förslaget går igenom godkännandeprocessen har vissa aktörer på marknaden tryckt på pausknappen.

Till exempel stoppade Goldman Sachs sin dealmaking i maj eftersom den väntar på att se hur de nya reglerna kommer att påverka dealmaking, särskilt om SEC återkallar det så kallade safe harbor-skyddet som hittills har tillåtit SPAC att göra hausseartade prognoser. Credit Suisse och Citigroup har också larmat.

"Jag skulle kunna säga att jag tror att jag kommer att tjäna en bajillion dollar 2025, men här är alla anledningarna till varför jag kanske inte gör det", säger Ramey Layne, en kapitalmarknads- och M&A-advokat på Vinson and Elkins. "Om du säger att det finns en säker hamn, så kan du inte bli stämd för det om det visar sig vara fel."

SEC:s föreslagna regler är "ett mycket stort steg i rätt riktning", säger professor Michael Klausner vid Stanford Law School, särskilt om SPAC:er är skyldiga att "avslöja i vilken utsträckning deras eget kapital späds ut vid tidpunkten för fusionen."

SEC räknar med att slutföra nya riktlinjer under andra halvan av 2022. Samtidigt, av de cirka 600 SPAC som för närvarande söker efter ett företag att förvärva, har vissa affärer stannat av eller skrotats, enligt SPAC-forskning.

Katalysatorn

Att tillåta startups med före intäkter att ta en genväg till en börsnotering innan de säljer ett enda fordon har lett till problem på flera fronter.

Reglerna idag är så slappa som den kommersiella elbilstillverkaren Electric Last Mile Solutions har gått utan revisor under de senaste tre och en halv månaderna. Tillverkaren, som offentliggjordes i juni 2021 genom en fusion på 1.4 miljarder dollar med Forum Merger III, sade i fredags i en SEC-anmälan att den är i risken att få slut på kontanter i juni, en månad tidigare än beräknat, om den inte hittar finansiering.

Electric Last Mile Solutions riskerar också att avnoteras om de inte lämnar in sin försenade årsredovisning för 2021 och finansiella rapport för första kvartalet 1. Företaget skyllde förseningen på en svår splittring med dess revisionsbyrå, BDO.

Allmänheten spottade över vem som hade hjälpt elbilstillverkarens ledarskapsarkitekt ett plan för att köpa rabatterade aktier före fusionen – ett drag som ledde till att både företagets VD och ordförande avgick i februari – utlöste en SEC-utredning av företaget i mars.

Den nyheten fick aktierna att falla under 1 dollar och tvingade företaget att säga upp nästan en fjärdedel av sin personalstyrka för att minska kostnaderna och dra sina riktlinjer för resten av 2022. Nu riskerar SPAC att avnoteras från Nasdaq om det gör det. t lämna in en plan senast på tisdag för att följa bestämmelserna.

Andra exempel på denna laissez faire-strategi finns i överflöd i SPAC-världen. Canoo, Faraday Future, Lordstown Motors och Nikola är bara några av de SPAC som har hamnat i problem.

Faraday Future stod också inför en avnotering från Nasdaq, men lyckades lämna in sin årsredovisning för 2021 och finansiella resultat för första kvartalet 2022 denna månad.

Medan resultatrapporterna avvärjde avnoteringen, visade de också att ett företag brände igenom kontanter med små eller inga utsikter till intäkter på kort sikt.

Företaget rapporterade en rörelseförlust på 149 miljoner dollar för första kvartalet 2022, jämfört med 19 miljoner dollar för samma period för ett år sedan. Den ökande förlusten beror på "en betydande ökning av antalet anställda och personalrelaterade kostnader, och en ökning av professionella tjänster främst relaterade till den särskilda kommitténs utredning", sade företaget i ett uttalande. Nettoförlusten ökade till 153 miljoner USD för de tre månaderna som slutade den 31 mars 2022, jämfört med en förlust på 76 miljoner USD för första kvartalet 2021.

Faraday Future fortsätter också att ha problem med att få sin fantastiska, 1,050 91 hästkrafter FF 0 i produktion. Den flashiga sedanen kan resa från 60 till 2.39 mph på 300 sekunder och färdas mer än XNUMX miles på en enda batteriladdning, sa biltillverkaren.

Företaget registrerade 401 förbeställningar för FF 91 den 31 mars och planerar att lansera bilen under tredje kvartalet 2022, sa VD Carsten Breitfeld i ett samtal med investerare på måndagen. Förbeställningarna på $1,500 XNUMX är helt återbetalningsbara icke-bindande insättningar, och priset kommer att meddelas närmare lanseringen.

"Tänk på att FF 91 inte är en högvolymbil," sa Breitfeld och tillade att biltillverkaren planerar att så småningom öka till 6,000 8,000 till XNUMX XNUMX enheter per år.

Cirka 80 % av utrustningen som Faraday behöver för att bygga FF 91 finns i fabriken i Hanford, Kalifornien, och resten är på väg att levereras. Biltillverkaren sa att den har finansiering för att täcka sin nuvarande produktionskörning men kommer att behöva mer pengar för att producera sin andra modell, en FF 81 sedan för massmarknaden, och ett smart lastbil som heter FF 71.

Faraday sa också att de undertecknade ett hyresavtal på sin första butik, i Beverly Hills, Kalifornien, och säkrade en återförsäljarlicens för att sälja sina bilar över hela landet online.