Här är fyra tidigare fall som Twitter och Elon Musks advokater kommer att undersöka när de går till domstol

Efter att miljardären Elon Musk sa att han avslutade sitt förvärv av Twitter, kontrade det sociala medieföretaget med att citera en avtalsbestämmelse som ofta åberopas när en part försöker dra sig ur en affär.

Klausulen, känd som specifika prestanda, Är ofta används i fastighetsärenden för att förhindra köpare och säljare från att avbryta affärer utan goda skäl. Men det ingår också i företagsfusionsavtal som ett sätt att tvinga en köpare eller säljare att avsluta en affär, med undantag för väsentliga överträdelser som bedrägeri.

Genom att meddela Twitter om hans planer på att avsluta affären på fredag, gjorde Musks advokater tre argument för varför Twitter bröt mot kontraktet. Först hävdar de att Twitter bedrägligt rapporterat antalet spamkonton, vilket företaget länge har uppskattat till cirka 5 % av användarna. Musk skulle behöva bevisa att antalet så kallade bots är mycket högre och visa en "materiell negativ effekt" på Twitters verksamhet för skäl att avsluta affären.

För det andra säger Musks advokater att Twitter "misslyckades med att tillhandahålla mycket av data och information" som Musk begärde, även om kontraktet säger att Twitter måste ge rimlig tillgång till sina "egendomar, böcker och register."

Slutligen hävdar Musks advokater att Twitter inte följde ett avtalsvillkor som krävde att företaget fick samtycke innan det avvek från sin ordinarie verksamhet. Musk nämner Twitters beslut att sparka två "högt rankade" anställda, att säga upp en tredjedel av sitt talangförvärvsteam och införa en allmän anställningsstopp som exempel på beslut som fattats utan hans samråd.

Delaware Court of Chancery, en icke-jurydomstol som i första hand prövar företagsmål baserade på aktieägarprocesser och andra interna angelägenheter, har avgjort ett antal fall där ett företag åberopat den specifika prestationsklausulen för att tvinga fram en försäljning. Ingen var nästan lika stor som Musks Twitter-affär – 44 miljarder dollar – och detaljerna som ligger bakom dem skiljer sig också.

Fortfarande, tidigare fall kan ge sammanhang för hur Musk-Twitter-tvisten kan sluta.

I detta fall från 2001Tyson gick med på att förvärva IBP, en köttdistributör, för 30 dollar per aktie, eller 3.2 miljarder dollar, efter att ha vunnit ett budkrig. Men när Tyson och IBP:s företag båda led efter avtalet, försökte Tyson komma ur affären och hävdade att det fanns dolda ekonomiska problem hos IBP.

Domare Leo Strine fann inga bevis för att IBP väsentligt brutit mot kontraktet och sa att Tyson helt enkelt hade "köparens ånger". Det motiverade inte att säga upp en affär, sa han.

Strine beslutade att Tyson var tvungen att köpa IBP med tanke på kontraktets specifika prestationsklausul.

"Specifik prestation är den avgörande åtgärden för Tysons överträdelse, eftersom det är den enda metoden för att på ett adekvat sätt avhjälpa den skada som hotas av IBP och dess aktieägare", skrev Strine.

Mer än 20 år senare äger Tyson fortfarande IBP.

Ändå skiljer sig Tyson-affären på några viktiga sätt. Tyson hoppades att en domare skulle tillåta den att gå bort från affären delvis på grund av betydande försämring av IBP:s verksamhet efter att avtalet undertecknades. Musk hävdar att falsk och vag information om spamkonton borde tillåta honom att gå.

Till skillnad från Tysons affär för IBP, involverar Musks förvärv av Twitter miljarder dollar i extern finansiering. Det är oklart hur ett beslut till förmån för Twitter skulle påverka potentiell finansiering av en affär, eller om det kan påverka stängningen.

Strine arbetar nu med Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, företaget Twitter anlitade att argumentera för sin sak.

I detta fall från 2020, ett sydkoreanskt finansiellt tjänsteföretag gick med på att köpa 15 amerikanska hotell från AB Stable, ett dotterbolag till Anbang Insurance Group, ett kinesiskt företag, för 5.8 miljarder dollar. Affären undertecknades i september 2019 och planeras avslutas i april 2020.

Köparen hävdade att Covid-19-avstängningar var orsak till en väsentlig negativ effekt på affären. Säljaren stämde för specifik prestation.

Domare J. Travis Laster fann att hotellavstängningar och dramatiska kapacitetsminskningar bröt mot den "vanliga affärsklausulen" och slog fast att köparen kunde komma ur affären.

Delawares högsta domstol fastställde beslutet 2021.

I ett annat Covid-19-relaterat fall gick LVMH ursprungligen med på att köpa smyckestillverkaren Tiffany för 16.2 miljarder dollar i november 2019. LVMH försökte sedan skrota affären i september 2020 under pandemin, innan den skulle avslutas i november. Tiffany stämde för specifik prestation.

I det här fallet utfärdade en domare aldrig något beslut, eftersom de två sidorna gick med på ett sänkt pris för att förklara den minskade efterfrågan under den globala ekonomiska tillbakagången av Covid-19. LVMH gick med på det betala 15.8 miljarder dollar för Tiffany i oktober 2020. Affären avslutades i januari 2021.

I detta 2007 fall, Skohandlaren Finish Line gick först med på att köpa Genesco för 1.5 miljarder dollar i juni 2007 med ett slutdatum den 31 december 2007. Finish Line försökte avsluta affären i september 2007 och hävdade att Genesco "begick värdepappersbedrägeri och på ett bedrägligt sätt förmådde Finish Line att ingå affären genom att inte tillhandahålla väsentlig information" angående resultatprognoser.

Precis som med Tyson-fallet, beslutade Delaware Chancery Court att Genesco hade uppfyllt sina skyldigheter och att Finish Line helt enkelt hade köparens ånger för att ha betalat för mycket. Marknaderna hade börjat krascha i mitten av 2007 under början av bostads- och finanskrisen.

Men i stället för att gå igenom affären kom båda sidor överens om att avsluta transaktionen med att Finish Line betalade skadestånd till Genesco. I mars 2008, med krater på kreditmarknaden, kom Finish Line och dess primära långivare UBS överens om att betala Genesco 175 miljoner dollar, och Genesco fick en andel på 12 % i Finish Line.

Genesco är fortfarande en oberoende börsnoterad aktie till dags dato. JD Sports Fashion gick med på att köpa Finish Line för 558 miljoner dollar 2018.

SE: Elon Musk drar sig ur Twitter-avtalet, möjligen på väg till domstol