Kohls avslutar försäljningssamtal med Franchise Group, sänker utsikterna

Kohls meddelade i fredags att man avslutar förhandlingarna om att sälja sin verksamhet och sa att detaljhandelsmiljön har försämrats avsevärt sedan början av sin anbudsprocess.

Kohls tillkännagivande bekräftade CNBC:s rapport sent på torsdagen att Kohls inte längre planerade att sälja sin verksamhet till The Vitamin Shoppe-ägare Franchisegruppen.

Kohl's sänkte också sina utsikter för det finansiella andra kvartalet, med hänvisning till mjukare konsumentutgifter mitt i decennier hög inflation. Det ser nu försäljningen minska med höga ensiffriga siffror, jämfört med en tidigare prognos om lägre låga ensiffriga siffror jämfört med förra året.

Kohls aktier föll med mer än 18% efter nyheten och nådde en ny 52-veckors lägsta nivå.

Återförsäljarens beslut att avsluta avtalsförhandlingarna kommer när aktiekursen faller och försäljningen minskar. Kohl's har mött månader av press från aktivistiska investerare att genomföra en försäljning och skaka om verksamheten med en ny lista av styrelseledamöter. Tidigare i år avslog den ett annat företags utköpserbjudande på $64 per aktie, vilket den ansåg för lågt. Aktien handlades under 30 dollar fredag ​​eftermiddag.

Kohl's sa på fredagen att de svåra förhållandena i detaljhandeln och den övergripande ekonomin i praktiken dömde affären med Franchise Group, efter att den engagerade sig med mer än 25 olika parter med hjälp av bankirer på Goldman Sachs.

I en separat 8-K-anmälan till Securities and Exchange Commission, citerade Kohl's nyligen nedslående finansiella rapporter från stora detaljhandelsföretag, inklusive Walmart som "väckte oro för detaljhandeln och konsumentbranschens trender, som följdes av betydande nedgångar i detaljhandelns aktiekurser."

"Trots en samlad insats från båda sidor skapade den nuvarande finansierings- och detaljhandelsmiljön betydande hinder för att nå ett acceptabelt och fullt genomförbart avtal", säger Peter Boneparth, ordförande för Kohls styrelse, i ett pressmeddelande.

"Med tanke på miljön och marknadens volatilitet fastställde styrelsen att det helt enkelt inte var klokt att fortsätta driva en affär", tillade Boneparth.

Medan Kohls styrelse beslutade att det är i aktieägarnas bästa intresse att ledningen fortsätter att verka på fristående basis, sa återförsäljaren också på fredagen att dess styrelse "likväl är öppen för alla möjligheter att maximera aktieägarvärdet."

Franchise Group bekräftade också på fredagsmorgonen att dess förhandlingar om att förvärva Kohl's avslutades. Företaget, som drivs av VD Brian Kahn, sa att det kommer att fortsätta att utvärdera andra interna och externa affärer.

Finansiering av huvudvärk

Att finansiera en sådan massiv affär har blivit svårare på grund av volatiliteten på aktiemarknaden och en bredare ekonomi, eftersom Federal Reserve höjer räntorna för att motverka stigande inflation. Walgreens Boots Alliance tidigare i veckan skrotade planen att sälja sin brittiska apotekskedja, Boots, och sa att ingen tredje part kunde lämna ett adekvat bud på grund av turbulensen på de globala finansmarknaderna.

Potentiella friare för Kohl's, som i slutändan inte lämnade bud, uttryckte intresse för återförsäljarens fastigheter, enligt SEC-filen. Men en part sa att en investering i traditionell detaljhandel skulle vara "svår". En annan sa att en privataffär skulle kräva insikter som den offentliga marknaden inte hade.

Franchise Group hade vägt att sänka sitt bud för Kohl's till närmare $50 per aktie från cirka $60, rapporterade CNBC förra veckan, med hänvisning till en person som är bekant med saken. Förändringen i tänkande kom när utsikterna för detaljhandeln blev allt mer dystra, sa personen, när rädslan för en lågkonjunktur ökade.

Franchisegruppen i början av juni föreslog ett bud på $60 per aktie för att förvärva Kohl's till en värdering av cirka 8 miljarder dollar. De två företagen gick sedan in i en exklusiv treveckorsperiod under vilken de kunde fastställa eventuella due diligence och slutliga finansieringsarrangemang. Det gick sin väg förra helgen.

Kohl's bekräftade på fredagen att Franchise Group lämnade in ett reviderat förslag till $53 per aktie, om än "utan definitiva finansieringsarrangemang för att fullborda en transaktion." Kohl's sa att parterna då stod inför "betydande hinder" för att nå ett fullt genomförbart avtal.

Kohl's sa dock att de fortfarande kommer att utvärdera möjligheter att tjäna pengar på delar av sin fastighetsportfölj. CNBC rapporterade tidigare att Franchise Group planerade att finansiera sitt förvärv av Kohl's, delvis genom att sälja en del av återförsäljarens fastigheter till en annan part och sedan hyra tillbaka den.

Kohls aktier stängde torsdagen på 35.69 dollar. Vid ett tillfälle under dagen nådde aktien ett 52-veckors lägsta på $34.33. Kohl's avslutade dagen med en marknadsvärdering på cirka 4.6 miljarder dollar, dess aktier har fallit med cirka 28% hittills i år.

Aktivistföretaget Macellum Advisors har drivit på för att Kohl's ska överväga en försäljning eller överväga andra strategiska alternativ sedan januari. Macellum argumenterade också för att Kohls skulle förnya sin lista över direktörer, argumenterar återförsäljaren, under Chief Executive Officer Michelle Gass, har underpresterat under de senaste åren jämfört med sina kamrater.

Macellum svarade inte omedelbart på en begäran om kommentar.

I mitten av maj kom dock Kohls aktieägare röstade för att omvälja bolagets nuvarande lista på 13 styrelseledamöter, och därigenom besegrat Macellums förslag.

De senaste veckorna har utsikterna för detaljhandeln blivit mörkare som konsumenterna drar tillbaka sina utgifter på vissa diskretionära kategorier, såsom hemvaror och kläder, mitt i inflationen och hotet om en ekonomisk nedgång.

Högklassig möbelkedja RH på onsdag sänkte sin prognos för intäkter under räkenskapsåret 2022, förutse en mjukare konsumerad efterfrågan på sina produkter under den bakre halvan av året. Bed Bath & Beyond såg sin försäljning rasa under sitt senaste kvartal och avsatt sin vd.

Företag ser också lagren hopa sig när leveranser av varor anländer senare än planerat, på grund av hakningar i försörjningskedjan. Big-box återförsäljare Målet i början av juni varnade investerare att dess vinster kommer att drabbas kortsiktigt, eftersom de markerar ned oönskade föremål, avbryter beställningar och vidtar aggressiva åtgärder för att bli av med extra lager.

Kohls försäljningen för tremånadersperioden som slutade den 30 april föll till 3.72 miljarder USD från 3.89 miljarder USD 2021. När den rapporterade dessa siffror i mitten av maj, sänkte återförsäljaren också sina vinst- och intäktsprognoser för hela räkenskapsåret, vilket ytterligare grumlade bilden för en potentiell affär.