Ingen gratis gör-over för en handling som levereras vid stängning

När en säljare går med på att sälja fastigheter till en köpare, undertecknar parterna ett kontrakt som identifierar fastigheten, anger köpeskillingen och täcker några andra viktiga punkter (plus en myriad av mindre punkter). Parterna avslutar sedan sin transaktion, och som en del av den stängningen undertecknar säljaren en handling för att överlåta fastigheten till köparen.

Tänk om handlingen inte beskriver den korrekta fastigheten, men köparen inte inser det och stänger ändå? Enligt traditionella fastighetsrättsliga principer "går kontraktet samman" i handlingen, vilket innebär att kontraktet i praktiken försvinner och allt som återstår är handlingen. Om handlingen förmedlade fel fastighet är det synd för köparen – och naturligtvis även för eventuell advokat som godkänt handlingen för köparen.

Den principen kan låta ganska brutal. Det har dock varit en del av amerikansk fastighetsrätt i århundraden. Ett nyligen överklagat beslut i delstaten New York bekräftade att New York fortfarande följer denna princip. I så fall krävde kontraktet att säljaren skulle förmedla en tomt som köparen hade för avsikt att bygga hus på. Lotten beskrevs i en typisk "metes and bounds legal description" - i praktiken en narrativ läsning av gränserna för ett undersökningsdiagram som visar partiet.

Vid stängningen förmedlade säljaren en något annorlunda fastighet, även om skillnaden inte hoppade ut eftersom beskrivningen av metes and bounds som bifogades till handlingen var ganska lik den i kontraktet. Beskrivningen i handlingen utelämnade dock en andra tomt som var väsentlig för att köparen skulle kunna installera ett septiktanksystem till huset.

Säljaren vägrade att rätta handlingen och försökte få köparen att betala mer pengar för den andra lotten. Köparen stämde så småningom. Domstolen konstaterade att handlingen förkroppsligar den slutliga överenskommelsen mellan parterna, och avtalet saknar betydelse. Domstolen kommer inte att ompröva avtalet.

Naturligtvis finns det undantag från denna regel. Till exempel, om fastighetsbeskrivningen i handlingen på något sätt är tvetydig, kan domstolen gå tillbaka och titta på kontraktet. Om avtalet i sig föreskriver att vissa förpliktelser enligt avtalet fortsätter efter stängningen, kommer en domstol att verkställa den bestämmelsen. De flesta moderna kommersiella fastighetskontrakt säger att många bestämmelser i kontraktet kommer att överleva stängningen. Den förteckningen över kvarvarande avsättningar innehåller dock vanligtvis inte säljarens skyldighet att överlåta den överenskomna fastigheten.

Inget av undantagen som nämnts i föregående stycke gällde i den senaste rättegången i New York, så köparen förlorade målet.

Köparen, eller dess advokat, kunde ha förhindrat problemet genom att granska handlingen mer noggrant vid stängning. De kunde också ha identifierat fastigheten som skulle förmedlas genom att hänvisa till en plattkarta, vilket skulle ha resulterat i en mycket enklare och mindre misstagsbenägen beskrivning av fastigheten.

Det refererade fallet är Pickard mot Campbell, NY Slip Op. 04442 (8 juli 2022, besvärsavdelningen, fjärde avdelningen).