Technicolor Visual Effects Unit för att bli separat företag i Reorg

Underhållningstjänster och hårdvarujätten Technicolor tillkännagav en stor omorganisation, med planer på att spinna av sin Creative Studios-division som ett separat bolag, utfärda konvertibla skulder för att minska hävstångseffekten, byta toppledning och sälja sin varumärkeslicensieringsenhet.

Technicolor planerar att spinna ut 65 procent av sin Creative Services-enhet under en skattefri avkastning av tillgångar till aktieägarna enligt fransk lag. Avknoppningen kommer att presenteras för aktieägarna för godkännande vid årsstämman i slutet av juni och förväntas avslutas under tredje kvartalet.

Det resulterande företaget skulle, liksom Technicolor, noteras på Euronext Paris-börsen. Technicolor kommer att överväga andra alternativ för att avyttra de återstående 35 procenten av sina Creative Studios-tillgångar, med en avsikt att minska skulderna för båda enheterna, heter det.

Bolaget planerar också att ta andra steg för att minska skulden, genom att använda en refinansiering av nuvarande skulder och emission av 300 miljoner euro av Obligatoriska Konvertibler, som kommer att bli Technicolor-aktier när avknoppningen är genomförd. Technicolor sa att de redan har fått åtaganden om köp av hela delen av sedlar från Angelo Gordon, Bpifrance och andra.

Konverteringskursen för skuldebreven skulle motsvara 2.60 euro per aktie, en 5-procentig rabatt på den volymvägda genomsnittskursen för aktier under de senaste tre månaderna. Två tredjedelar av aktieägarna kommer att behöva rösta för att godkänna de nya noterna, på ett extra möte som väntas i början av nästa kvartal.

"Efter en omfattande granskning fastställde vi att att fortsätta den partiella avknoppningen av TCS från koncernen, tillsammans med full refinansiering av den befintliga skulden, kommer att vara den lösning som bäst anpassar strategi, värdeskapande och finansiella mål för alla Technicolors intressenter, ”, sa VD Richard Moat. "Vi är övertygade om att denna verksamhet är en unik möjlighet att säkerställa att både TCS och Technicolor Ex-TCS har tillräcklig kapitalstruktur för att stödja deras utveckling, långsiktiga ambitioner och organiska tillväxt. Genomförandet av dessa operationer kommer att tillåta båda företagen att fullfölja sina egna strategiska agendor, vara mer agila och i slutändan frodas som oberoende företag.”

Efter spinoffen kommer Moat att föreslås som styrelseordförande för Technicolor, medan Luis Martinez Amago, som varit chef för bolagets division Connected Home, tar över som vd. Styrelsen lade också till Katherine Hayes som en oberoende styrelseledamot, och ersatte Cecile Frot-Coutaz, som avgick i höstas.

Creative Services-enheten tillhandahåller visuella effekter och relaterade tjänster och teknologi till film-, tv-, spel-, reklam- och strömmande videoföretag i Hollywood och utanför. Det har flera anmärkningsvärda, specialiserade VFX- och animationsstudior, inklusive MPC, Mikros Animation, The Mill och Technicolor Games. Divisionens studior förlitar sig också på en stor produktionspipeline baserad i Indien, och har byggt ett internt Academy-utbildningsprogram för att växa sin egen talangbas för det mycket tekniska arbetet.

Som bevis på den hektiska sektorn sa Technicolor att både MPC och Mikros Animation redan är två tredjedelar bokade för nästa års projekt. På så sätt liknar de många andra topppostproduktionsbutiker i branschen, som gör affärer från vägg till vägg när stora streamingtjänster fortsätter att beställa arbete för dussintals projekt i den överhettade kampen om marknadsandelar för publiken.

Med refinansieringen och utgivningen av nya sedlar förväntas en fristående Creative Studios-enhet "förväntas dra nytta av en hävstång i linje med marknadskollegor" i den kapitalintensiva och mycket konkurrensutsatta VFX-branschen, sade företaget, och erbjuder "en unik "ren lek" aktiehistoria på en marknad som upplever exponentiell tillväxt driven av en växande efterfrågan på innehåll.”

Avknoppningen kommer att hjälpa företaget att minska "konglomeratrabatten" av investerare som tenderar att betala mindre än summan av delarna för aktier i en multidivisionsorganisation.

Företaget sa också att det har fått ett bindande erbjudande på 100 miljoner euro kontant om att sälja sin varumärkeslicensverksamhet i en affär som förväntas avslutas i juli. Företaget avslöjade inte köparens identitet.

Technicolor genomgick en rad omorganisationer och nedskärningar under 2020 och 2021 under Moat, vilket sparade 171 miljoner euro det första året och ytterligare 116 miljoner 2021. Ytterligare nedskärningar under 2022 kommer att pressa det sammanlagda sparandet till mer än 350 miljoner euro.

Tillkännagivandena från det Paris-baserade företaget kom tillsammans med Technicolors kvartalsresultat, som såg intäkterna minska med 1.7 procent. Företaget sa att det hade uppfyllt riktlinjerna för helåret 2021, med justerad EBITDA på 268 miljoner euro och ett negativt fritt kassaflöde på 2 miljoner euro före skatt och finansiella justeringar.

Technicolor bekräftade också tidigare guidning för 2022 och sa att intäkterna från fortsatt verksamhet förväntas växa, med justerad EBITDA för dessa enheter som förväntas nå 375 miljoner euro, med fritt kassaflöde före ekonomi och skatt som förväntas nå 230 miljoner euro.

Creative Studios-enheten såg "starka" förbättringar i intäkter, men företagets Connected Home-enhet, som tillverkar bredbandsutrustning och Android TV-baserade set-top-boxar, påverkades av samma komponentbrist och leveranskedjeproblem som drabbade resten av teknisk hårdvaruindustri.

Företaget tillhandahåller också fortfarande tjänster relaterade till DVD-produktion och distribution, även om Technicolor sa att divisionen "arbetar på ytterligare betydande expansion av icke-skiva-aktiviteter." Technicolor efter Creative Studios spinoff kommer att bestå av enheterna Connected Home och DVD Services.