SEC:s nya regler fixar inte riktigt lön för prestationsavslöjande

Jag föreslår ett enklare alternativ. Kontrollera köp- och hållavkastningen för en genomsnittlig Joe-aktieägare som köpte aktier på tilldelningsdagen för VD:s aktie-/optionstilldelning och säljer sådant eget kapital på intjänandedagen. Jämför avkastningen med rimliga riktmärken som S&P 500 eller företagets kostnad för eget kapital. Om den genomsnittlige Joe förlorar pengar med hänvisning till dessa riktmärken, förtjänar VD:n att få "prestationsbaserad" ersättning?

SEC har precis utfärdat en uppsättning slutliga regler i sin fortsatta ansträngning att skapa större transparens för att "betala för prestationer" för VD:ar. I sin senaste del kräver SEC att företag bland annat publicerar förändringar i verkligt värde under året för tidigare utgivna aktieutdelningar. Detta är ett bra första steg men når inte riktigt till kärnan i debatten.

Utöver det finns det en storskalig förvirring om hur man ska tänka på lön för prestationer i den befintliga akademiska litteraturen. Forskare kör regressioner av årlig lön på antingen samtidiga eller eftersläpade aktieavkastning och/eller vinst och antar att högre förklaringsförmåga (R-kvadrat på jargongen) tyder på mer lön för prestation. En del av detta tänkande återspeglas också i SEC:s regel.

Här är vad jag skulle ha föreslagit istället, om jag var SEC. Om VD-lönen faktiskt återspeglar aktieägarnas prestationer, måste VD:n internalisera den smärta som aktieägaren känner. Därför skulle jag köra följande tankeexperiment. Antag att en genomsnittlig Joe-aktieägare köpte säg IBM:s aktier samma dag som den dag då VD:n beviljades aktier/optioner av kompensationskommittén. Antag vidare att den genomsnittliga Joe-aktieägaren säljer IBM:s aktier den dag optionen/aktien intjänas som en del av VD:s paket. Beräkna avkastningen, inklusive utdelningar som betalats under denna period, som den genomsnittliga Joe tjänade.

Jämför avkastningen som Joe i genomsnitt tjänade med något rimligt riktmärke: (i) en rimlig uppskattning av kostnaden för eget kapital; eller (ii) hur det övergripande marknadsindexet såsom S&P 500 eller det sektorindex som företaget är nära knuten till. Om den genomsnittliga Joe inte tjänade en rimlig avkastning i förhållande till något överenskommet riktmärke, måste institutionella investerare fråga om VD:n förtjänade en intjänande av optionen/aktiebidraget.

Låt mig förklara med det konkreta exemplet med IBM. De 2022 IBM proxy uttalande anger på sidan 54 att Arvind Krishna, VD för IBM, tilldelade 151,030 20.2 aktier värderade till 145,312 miljoner dollar. Jag kunde spåra exakta tilldelningsdatum, arten av bidraget (RSUs eller begränsade aktieenheter eller PSUs eller prestationsaktieenheter eller RRSU eller retention restricted stock units eller RPSU eller retention performance share units) för 18.6 2022 av dessa aktier värderade till 12 miljoner USD. Att spåra dessa detaljer kräver en hel del detektivarbete eftersom jag var tvungen att jämföra de oinvesterade aktierna som rapporterades i 31 IBM-proxy (täcker året som slutade 21/XNUMX/XNUMX) med den för 2021 IBM proxy (täcker året som slutade 12/31/20). Betrakta följande tabell som sammanfattar arbetet.

För att förstå beräkningarna, låt oss överväga det första RSU-anslaget i tabellen som gavs ut den 6/8/2017. Det var inte direkt uppenbart för mig när det RSU-bidraget faktiskt intjänades under kalenderåret 2021. Så jag har antagit att alla intjänandedatum 2021 är inställda till 12/31/21.

Om vår genomsnittliga Joe hade köpt IBM-aktier den 6/8/2017 och hade sålt den aktien den 12/31/21, skulle han ha tjänat 13.7 %, inklusive utdelningar. Hade genomsnittliga Joe istället investerat samma pengar i S&P 500-indexet, skulle han ha tjänat 95.83%. Om han istället hade placerat dessa fonder i S&P IT-index, skulle han tjänat hela 210.29 %. Om du antar en blygsam 7 % kostnad för eget kapital för IBM, måste aktien ha gett en avkastning på minst 24.5 % under den tre och en halv period som gäller för bidraget den 6/8/2017. Trots en sådan enorm underprestation, tilldelades IBM:s VD detta anslag på 2,250 301,500 aktier värderade till 18.6 XNUMX USD och i stort sett hela paketet på XNUMX miljoner USD.

Det beror på att exakt samma intuition upprepas i bidrag efter bidrag, som framgår av kolumn (6) som beräknar köp och håll utdelningsjusterad avkastning för många fler genomsnittliga Joe-experiment för varje bidrag som intjänades 2021. Kolumn (6) visar gäspningen gap mellan vad Joe gjorde i genomsnitt i förhållande till alternativen som S&P 500 och S&P IT-index. Det är förhoppningsvis klart att hela paketet på 18.6 miljoner dollar jag tittade på är långt ifrån lön från prestanda.

Private equity-folket som jag har pratat med älskar min metodik. Direktörer och VD:ar för offentliga företag, som förväntat, är inte fans av detta mått. De säger ofta saker som "åh, vi måste betala killen, annars kommer han helt enkelt att sluta." Det är okej. Kalla betalningen på 18.5 miljoner dollar för en retentionsbonus och undvik att hänvisa till betalning för prestation i proxyutlåtandet.

Varför är min metod bättre än den som SEC föreslår? SEC:s tabell tar endast hänsyn till förändringen i verkligt värde av aktie- eller optionstilldelningarna för året. De flesta optioner och aktietilldelningar intjänas mellan två och fem år. Om inte köp- och hållavkastningen för hela den intjänandeperioden, som sträcker sig över tilldelningsdatumet till det faktiska intjänandedatumet, beaktas, är det svårt att utföra de genomsnittliga Joe-beräkningarna jag föreslår.

Den öppna frågan är förstås om institutionella investerare, eller åtminstone statliga pensionsfonder, kommer att pressa ledningen hårdare på VD-ersättning baserat på mina genomsnittliga Joe-beräkningar. Vi kan då verkligen flytta till en värld där lön följer resultat i företagens Amerika.