Warren Buffetts avtal för Alleghany är bra för Berkshire, så som så för Alleghany

Övertagandepriset uppgår till 1.26 gånger Alleghanys bokförda värde i slutet av 2021 på 675.58 USD.

Alleghany är inte riktigt det "förvärv i elefantstorlek" som Berkshires vd Warren Buffett länge har sökt, men det skulle vara hans största köp sedan affären 2016 för Precision Castparts. Och det bör vara tillförande för Berkshires inkomster, bokförda värde och inneboende värde i en verksamhet som Buffett känner väl. Berkshire handlas nu för mer än 1.5 gånger bokfört värde, den högsta delen av sitt sortiment de senaste åren. efter upptakten i år, med aktien upp 15 % 2022.

"Detta är mycket för Berkshire och mediokert för Alleghany", säger Charles Frischer, en långvarig investerare i både Berkshire och Alleghany. "Det bidrar till Berkshires inneboende värde och Berkshire får en potentiell efterträdare till Ajit Jain."

Alleghanys VD Joe Brandon, 63, är en välrenommerad försäkringschef under lång tid. Han är bekant för Buffett eftersom Brandon var VD för Berkshires General Re-återförsäkringsenhet från 2001 till 2008.

Buffett berömde Brandon i affärens pressmeddelande och sa: "Jag är särskilt glad över att jag återigen kommer att arbeta tillsammans med min mångårige vän, Joe Brandon."

Jain är vice ordförande i Berkshire och chef för företagets stora försäkringsverksamhet, inklusive återförsäkring och bilförsäkringsbolaget Geico. Han är 70 och det finns ingen uppenbar efterträdare till honom inom Berkshire.

Alleghany-aktien steg 25% i början av handeln på måndagen till 848.10 $ per aktie, en liten premie till Berkshire-erbjudandet, vilket återspeglar möjligheten till ett topp-motbud. Berkshires klass A-aktie steg med 1.3 % till 519,829 766 dollar i måndags och värderas till XNUMX miljarder dollar.

Alleghany är ett Berkshire-liknande företag som var profilerat sig väl i Barrons förra hösten, när dess aktier handlades runt 675 dollar. Det driver en stor återförsäkringsenhet, TransRe, och en lukrativ specialverksamhet, RSUI. Det har också byggt upp en attraktiv grupp av icke-försäkringsföretag under Alleghany Capital-paraplyet, inklusive leksaker, ståltillverkning och begravningsprodukter.

Det är en 25-dagars go-shop-period, och det är möjligt att Alleghany kan locka intresse från andra budgivare.

Den mest logiska potentiella budgivaren mot Berkshire är Markel (MKL), ett försäkringsbolag som liknar Alleghany och som har ett marknadsvärde på nästan 20 miljarder dollar.

Markel

har varit förvärvsarbetande under åren och skulle kunna erbjuda en aktietransaktion som kan tilltala Alleghany-innehavare.  

Medan Berkshire erbjuder en bra premie till Alleghanys aktiekurs, är priset-till-bokningsmultipeln inte hög för ett företag med Alleghanys kvalitet. Berkshire betalar lite mer än elva gånger beräknat 11 års intäkter. Alleghanys bokförda värde kan närma sig 2022 USD vid årsskiftet, vilket innebär att Berkshire betalar en ännu mindre premie över det bokförda terminsvärdet.

Brandon berättade Barrons i november att investerare har "lämnat återförsäkringsbranschen för döda" efter år av stora katastrofförluster. Den investerarsynen återspeglades i Alleghanys låga värdering som Buffett på ett klokt sätt utnyttjade.

Ändå har Alleghany i allmänhet handlat nära bokfört värde de senaste åren, så vissa aktieägare kan se premien som Berkshire erbjuder som attraktiv.

Berkshire plockar också upp en betydande investeringsportfölj på 23 miljarder dollar som nu mestadels investeras i obligationer.

Frischer, investeraren, skulle ha velat se en Berkshire aktieoption för Alleghany aktieägare, av vilka många är långvariga investerare och kanske inte gillar tanken på att betala kapitalvinstskatt. Alleghany attraherar en liknande skattefrisk grupp av innehavare som Berkshire.

 Buffett föredrar att betala kontant för förvärv, men kunde enkelt ha strukturerat affären som 75 % kontanter och 25 % Berkshire-aktier för att ge Alleghany-innehavare ett skatteeffektivt alternativ.

Brandon har en komplicerad historia med Berkshire. Han avgick från Gen Re i april 2008 mitt i rapporter av påtryckningar på Berkshire från federala åklagare för att driva ut honom.

Gen Re var vid den tiden indragen i en skandal som involverade en skenåterförsäkringstransaktion med American International Group (AIG) som ledde till fällande domar av fem före detta Gen Re- och AIG-chefer. Dessa fällande domar var senare utkastad vid överklagande. Brandon samarbetade med federala åklagare och åtalades aldrig i fallet.

Buffett har varit ett fan av Brandon och skrivit i hans Årsbrev 2001: "Förra hösten läste Charlie (Berkshires vice ordförande Charlie Munger) och jag Jack Welchs fantastiska bok, Jack, direkt från magen (få en kopia!). När vi diskuterade det kom vi överens om att Joe har många av Jacks egenskaper: Han är smart, energisk, praktisk och förväntar sig mycket av både sig själv och sin organisation.”

Berkshire-affären verkar ha kommit till stånd ganska snabbt, vilket är typiskt för Buffett som tenderar att fatta snabba beslut. Berkshire använde som vanligt inte en investeringsbankman – vilket speglar Buffetts förakt för dem. Berkshire inledde transaktionssamtalen, enligt en person som är bekant med affären. 

Brandon köpte cirka 400,000 4 dollar i Alleghany-aktier den 7 mars på den öppna marknaden och skulle förmodligen inte ha gjort det om han hade kunskap om några förhandlingar om att sälja företaget. Alleghanys ekonomichef, Kerry Jacobs, köpte aktier den XNUMX mars.

Buffett har sagt att Berkshire inte kommer att delta i företagsauktioner, och det verkar inte som om Alleghany höll en, med tanke på go-shop-perioden.

"Alleghany har rätt att säga upp fusionsavtalet för att acceptera ett överordnat förslag under go-shop-perioden, i enlighet med villkoren i fusionsavtalet", står det i pressmeddelandet.

Det finns ingen uppbrottsavgift.

Buffett verkar ta hand om affären.

"Berkshire kommer att vara det perfekta permanenta hemmet för Alleghany, ett företag som jag har observerat noga i 60 år", skrev han. "Under 85 år har familjen Kirby skapat ett företag som har många likheter med Berkshire Hathaway."

Familjen Kirby brukade ha en betydande andel i Alleghany men det är oklart hur mycket som nu ägs av familjemedlemmar. Alleghanys styrelseordförande, Jefferson Kirby, som äger 2.5 % av företaget, har gått med på att rösta för affären.

Det finns en ironisk historia bakom affären. Alleghany bjöd över Berkshire för Transatlantic Holdings, nu Alleghanys största verksamhet, 2011. Och nu har Berkshire en affär för hela företaget.

Affären väcker några frågor. Varför gick Alleghany med på att sälja nu? Brandon blev VD först den 31 december, med pensioneringen av den mångårige Alleghanys VD Weston Hicks. Det är ovanligt att en ny vd säljer slut, särskilt med tanke på att Brandon väntade i kulisserna i flera år för att efterträda Hicks.

Fastighets- och skadeverksamheten är stark med bra priser, och Alleghany har en utmärkt franchise. Dess värdering har dämpats av volatilitet i återförsäkringsverksamheten och väderrelaterade förluster de senaste åren

"Varför skulle familjen Kirby göra en sådan affär med en så liten premie?" säger Frischer. "Deras verksamhet på Alleghany Capital är ganska bra och är verkligen värda mer än 126% av boken."

Skriv till Andrew Bary på [e-postskyddad]