Västerländska varumärken i ryska franchiseavtal

Ukrainas president Volodymyr Zelelnskyy upprepade i sitt tal till den amerikanska kongressen på onsdagen uppmaningarna till alla globala varumärken att lämna Ryssland - en marknad "översvämmad med [ukrainskt] blod" - som en del av pågående ansträngningar att utöva ekonomisk press på pariastaten.

Mer än 400 företag har meddelat att de drar sig ur Ryssland sedan lanseringen av invasionen av Ukraina den 24 februari, enligt en lista sammanställd av Yale School of Management.

För vissa märken är en ren paus dock lättare sagt än gjort.

Snabbmatsjättarna Burger King och Subway, brittisk återförsäljare Marks & Spencer och hotellkedjor Accor och Marriott är bland ett antal företag som är begränsade från att dra sig ur på grund av komplicerade franchiseavtal.

"Till skillnad från en företagsägd verksamhet gör ett franchiseföretag som går in på en internationell marknad ett bindande, långsiktigt avtalsmässigt åtagande gentemot en sofistikerad motpart, vanligtvis en franchisetagare eller licenstagare," Dean Fournaris, partner i Wiggin och Danas franchise och distribution praxis, berättade för CNBC.

Enligt sådana kontrakt lägger ett företag – känt som en franchisegivare – ut sitt varumärke till en motpart – känd som en franchisetagare – som sedan äger och driver varumärket på en specifik plats. Företag som vill utöka sitt fotavtryck på en viss marknad kan tycka att sådana avtal är vettiga ur ett operativt eller ekonomiskt perspektiv. Men eftersom juridiskt bindande kontrakt, när de väl har undertecknats, kan de lämna lite manöverutrymme.

Det har komplicerat vissa västerländska varumärkens ansträngningar att ta ett steg tillbaka från Ryssland – även om många kollegor har pausat verksamheten eller lämnat marknaden helt och hållet på grund av deras avvisande av Moskvas invasion och logistiska utmaningar som har uppstått som ett resultat.

"Varumärken med enbart företagsägda verksamheter är bättre positionerade för att stänga ner platser snabbt eftersom de inte behöver ta itu med lagret av franchiseförhållandet," sa Earsa Jackson, en medlem av Clark Hills franchise- och licensieringsteam.

Burger King, som ägs av Restaurang Brands International, meddelat förra veckan det hade stoppat företagsstödet för sina 800-plus franchiserestauranger i Ryssland och att det skulle vägra godkännanden för någon expansion. Butikerna är dock fortfarande i drift under en lokal masterfranchisetagare.

Subway har på samma sätt inga företagsbutiker i Ryssland, men dess cirka 450 fristående franchiserestauranger fortsätter att vara verksamma i landet. Det som konkurrenterna gillar McDonalds, som äger majoriteten av dess restauranger i Ryssland, sade att den skulle stänger tillfälligt 850 av sina restauranger i landet, med en uppskattad förlust på 50 miljoner dollar per månad.

"Vi kontrollerar inte direkt dessa oberoende franchisetagare och deras restauranger, och har begränsad insikt i deras dagliga verksamhet," Subway sade i ett uttalande.

Återförsäljaren Marks & Spencer, som har 48 butiker i Ryssland, sa till CNBC att de har slutat leverera produkter till sin franchisegivare, det turkiska företaget FiBA, men de två förblir "i diskussioner" om varumärkets fortsatta verksamhet där.

Hotellkedjorna Accor och Marriott har också båda stoppat öppnandet av nya platser i Ryssland men deras befintliga platser är fortfarande i drift av tredje part.

Även om alla dessa företag har uttryckt bestörtning över kriget och gjort olika åtaganden att omdirigera ryska vinster eller göra separata donationer till ukrainska flyktingar, är deras fortsatta närvaro på den ryska huvudgatan fortfarande till stor del på deras franchisegivares godtycke.

"Vissa franchisetagare vill inte stoppa verksamheten eftersom de hävdar att det ryska folket inte är problemet och att varumärket bör fortsätta att betjäna sina kunder," sa Craig Tractenberg, en partner på advokatfirman Fox Rothschild.

Och eftersom de flesta franchisegivare har gjort betydande investeringar i, och fortsatt engagemang för, sina lokala butiker, förefaller det osannolikt att deras sida upphör med verksamheten.

"Om franchisetagaren förblir redo och villig att prestera, kan en franchisegivares ensidiga beslut att stänga en plats leda till rättstvister på grund av franchisetagarens förlorade affärsmöjlighet," sa Clark Hills Jackson.

Det lämnar många västerländska varumärken i en knipa när det gäller hur de ska hantera sina juridiska skyldigheter samtidigt som de skyddar sina varumärken i ett globalt landskap som är överväldigande emot Rysslands krig.

"Franchiseföretag och deras varumärken är i en riktigt tuff plats när det kommer till Ryssland. Å ena sidan finns det en stigande allmänhet och statlig känsla i väst att alla icke-nödvändiga affärer med och inom Ryssland bör upphöra i väntan på någon framtida obestämd händelse, som en vapenvila eller ryskt tillbakadragande från Ukraina, säger Fournaris.

"Samtidigt skulle ett marknadsutträde från Ryssland ses helt annorlunda av den ryska regeringen och ännu viktigare dess folk", tillade han.

En skärpning av västerländska sanktioner och ytterligare störningar i försörjningskedjorna kan ge franchisegivare ett visst hopp om ett avtalsmässigt utträde eftersom franchisemärken kanske inte längre har möjlighet att fungera.

"Vissa avtal innehåller ursäkt för prestationsspråk som kan gynna franchisevarumärken. Till exempel, om problem med leveranskedjan gör det omöjligt att prestera, kan franchisegivare hävda att prestation är ursäktad, säger Jackson.

Men mer sannolikt kommer företag att få väga de juridiska och ekonomiska konsekvenserna av att säga upp sitt kontrakt med den bredare livslängden för deras varumärke.

"Detta affärsbeslut kan överlappa med ett moraliskt beslut. I slutändan är frågan vilket beslut som bäst skyddar varumärket, säger Tractenberg.

Under tiden kan nedfallet markera en ny era för franchiseavtal, med deltagare kanske mer benägna att i framtiden vidta åtgärder för konfliktrisker som "civila oroligheter, uppror och relaterade händelser."

"Varumärkesbestämmelserna kan argumenteras för att stödja stängning där varumärket skulle bli fläckigt av fortsatt drift eller medhjälp till kriminell aktivitet," tillade Tractenberg.