Vad investerare och revisorer missade i FTX:s revisioner

Den 2 november tände CoinDesks Ian Allison tändstickan som satte eld på FTX-imperiet byggt av den quixotiske grundaren Sam Bankman-Fried.

När man tittar på finansiella rapporter daterade den 30 juni, Allison noterade att FTX egenutvecklade handelsarm Alameda Research hade 14.6 miljarder dollar i tillgångar på sin balansräkning men att dess enskilt största tillgång var 3.66 miljarder dollar av "olåst FTT" och den tredje största "tillgången" var 2.16 miljarder dollar mer av "FTT-säkerheter".

Nästan 40 % av Alamedas tillgångar bestod av FTT, ett mynt som Bankman-Fried själv mer eller mindre uppfann. Det var inte ett oberoende handlat stablecoin eller token med viss volym och ett marknadspris eller faktisk fiat i en ansedd bank.

Francine McKenna är lektor i finansiell redovisning vid The Wharton School vid University of Pennsylvania. Hennes 15-plus års erfarenhet av journalistik inkluderar roller på MarketWatch/WSJ, Forbes och American Banker. Hon producerar för närvarande ett nyhetsbrev, Diggen, om offentliga företag och företag före börsintroduktionen.

Allison skrev att situationen antydde att band mellan FTX och Alameda var ovanligt nära. Berättelsen ledde till ett Twitter-krig mellan Bankman-Fried och hans tidigare mentor Changpeng Zhao, som leder Binance, en rivaliserande börs, och sedan ett samtal om hjälp från Bankman-Fried till Zhao som slutade i en misslyckad räddningsaktion. FTX och dess 160-plus affärsenheter ansökte alla om konkurs i Delaware nio dagar efter CoinDesk-berättelsen som startade branden.

CoinDesk fick de reviderade boksluten för West Realm Shires, även känd som FTX US, och FTX Trading Ltd., den kombinerade offshore Bahamas-baserade enheten som inkluderar en börs som serverar icke-amerikanska kunder och Alameda, den proprietära handelsverksamheten.

Det är inte klart varför FTX gav två olika revisionsbyråer i uppdrag att granska sina 2020 och 2021 års bokslut. Rapporterna av Armanino LLP, som undertecknade rapporten för den amerikanska verksamheten, och av Prager Metis LLP, som undertecknade yttrandet för offshoreverksamheten, utfärdades i slutet av mars 2022.

Berättelsen fortsätter

Läs mer: David Z. Morris – 8 dagar i november: Vad ledde till FTX:s plötsliga kollaps

Har vissa investerare skärpt sin due diligence-process efter det Theranos debacle och insistera på att se information som hade granskats av CPA:er? Eller tog FTX de första stegen mot en börsnotering?

Den här månadens explosion av Bankman-Frieds imperium var som en meteor som drabbade kryptovärlden, och chockvågorna slår fortfarande upp branschen. Men om man visste var man skulle leta i de reviderade boksluten fanns det tecken på att det skulle komma.

Första röda flaggan

Den första röda flaggan någon som får dessa rapporter borde ha sett är att det fanns två olika revisionsbyråer som producerade dem. Varför anlita två olika företag istället för ett för att ta fram en åsikt om konsoliderade resultat? Med facit i hand kan vi se att det kanske antydde att Bankman-Fried inte ville att något företag skulle se hela bilden.

Valet av företag i sig är tveksamt. Det här är två små outfits, inte ens på nästa nivå till de fyra stora globala revisionsbyråerna – Deloitte, Ernst & Young, KPMG och PricewaterhouseCoopers. Armanino och Prager Metis gör revision av ett fåtal offentliga företag men inget av storleken eller komplexiteten av FTX. Eftersom företagen är så små inspekterar revisionstillsynsmyndigheten, Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), dem bara en gång vart tredje år.

Prager Metis har en dålig senaste meritlista med PCAOB (rapporterade först av Financial Times men offentligt tillgänglig här) och det gör Armanino också.

Läs mer: Dan Kuhn – De brände ner krypto. Nu vill de ha en comeback

2019, PCAOB publicerade sina privata kommentarer om brister i Armaninos övergripande kvalitetskontrollprocesser relaterade till dess inspektion 2018 eftersom företaget inte hade rättat till styrelsen inom ett år.

Armanino var också revisor för Lottery.com och lämnade ett yttrande för 2021. Lotteri-försäljningsstartupen rapporterade att den hade överskattas dess tillgängliga obegränsade kassasaldo med 30 miljoner USD och felaktigt redovisade intäkter. Det fanns betydande tvivel om dess förmåga att fortsätta som en fortsatt verksamhet. Armanino avgick från sin revisionsroll i september förra året, precis innan en grupptalan väcktes mot Lottery.coms chefer.

Forbes hade tidigare rapporterade att två stora fyra globala revisionsbyråer också var rådgivare till FTX. Vad gjorde Deloitte och PwC för FTX?

Deloitte har gjort sig ett namn i den kryptovänliga publika bolagsvärlden som det bästa företaget för vägledning om redovisning av kryptoinvesteringar och -transaktioner. Precis innan börsintroduktionen i april 2021 bytte Coinbase till Deloitte, som granskade sex månaders finansiell information och sedan anslöt sig till den tidigare revisorn Grant Thornton för att presentera sin åsikt i Coinbases första utkast till registreringsutlåtande.

Coinbase ger en lekbok för redovisning av kryptoekonomin. Deloitte arbetar också med MicroStrategy – ett mjukvaruföretag känt för sina stora bitcoininvesteringar – för att ge råd till företaget om dess kryptobokföring, trots att det inte är dess revisionsbyrå. Det företaget är KPMG.

CoinDesk har också bevis, baserat på PwC:s egna interna system, att PwC hade vidtagit åtgärder för att begränsa sina tjänster för FTX US till endast de som är tillåtna för revisorer för offentliga företag. Dess kontor i Washington, DC, har lagt ut restriktioner för alla PwC-kontor som söker affärer med FTX, vilket begränsar företagets aktiviteter med FTX US på det sätt som krävs för att en revisor ska vara oberoende enligt Sarbanes-Oxley Act.

Kanske hjälpte PwC FTX att hålla sin skatteräkning på noll med tanke på dess otaliga investeringar och komplexa globala struktur. PwC är ett av två framstående Big Four-företag (det andra är EY) som tillhandahåller det mesta av skattelobbyn och strategisk skatterådgivning till globala företag.

Revisionsbyråer har tolkat Sarbanes-Oxley som att de ger dem ett stort utrymme att tillhandahålla alla typer av skattetjänster, även för revisionskunder. PwC och EY har fortsatt tillhandahålla komplexa skattestrukturerings- och skatteundandragande tjänster som har granskats av Internal Revenue Service och globala skattemyndigheter, även när de också undertecknade revisionsutlåtandet.

Andra flaggan

Den andra röda flaggan för någon läsare av 2021 års revisionsrapporter är att varken Armaninos eller Prager Metis revisionsrapporter för 2021 ger ett yttrande om FTX US eller FTX Tradings interna kontroller över redovisning och finansiell rapportering.

Torsdagens anmälan av FTX:s nya VD, omstruktureringsexperten John J. Ray III, som utsågs efter FTX-konkursanmälan, bekräftar vad läsningen av årsbokslutet för 2021 borde ha skrikit till någon revisor eller läsare av rapporterna: Det fanns inga kontroller. .

"Aldrig i min karriär har jag sett ett så fullständigt misslyckande av företagskontroller och en sådan fullständig frånvaro av pålitlig finansiell information som jag inträffade här," skrev han.

"Från komprometterad systemintegritet och felaktig tillsyn utomlands, till koncentrationen av kontroll i händerna på en mycket liten grupp oerfarna, osofistikerade och potentiellt komprometterade individer, är den här situationen aldrig tidigare skådad."

(Ray utsågs på liknande sätt efter Enrons kollaps 2001.)

Eftersom FTX är ett privat företag, krävdes inte revisioner om inte en investerare eller bank bad om dem eller om FTX övervägde en börsintroduktion. Det är för att inte nämna att Dodd Frank och den efterföljande Jobs Act har tagit bort skyddet för investerare som skapats av Sarbanes-Oxley för att göra interna kontroller sällsynta åsikter även för företag som går till börs.

Sarbanes-Oxley, som antogs efter skandalerna från Enron-eran, kräver att revisorer lämnar ett utlåtande om företagets interna kontroller över finansiell rapportering och att ledningen tillhandahåller en bedömning av upplysningskontroller och interna kontroller av finansiell rapportering.

FTX var dock tillräckligt stor baserat på dess intäkter – sammanlagda intäkter för dess amerikanska och offshore-enheter för 2021 enligt revisionen var 1.08 miljarder dollar – och dess potentiella börsvärde för att inte falla under en Dispens från jobblagen som befriar företag från att lämna en revisionsberättelse om intern kontroll, även efter att de har haft en börsintroduktion.

Båda revisionsföretagen skrev att deras roll är att "skaffa en förståelse för intern kontroll som är relevant för revisionen för att utforma revisionsåtgärder som är lämpliga under omständigheterna, men inte i syfte att uttrycka en åsikt om effektiviteten av [West Realm] Shires lnc.:s och FTX Trading Ltd. och dotterbolags] interna kontroll.”

Men i båda fallen uttrycks "ingen sådan åsikt [om intern kontroll över finansiell rapportering]."

Tredje flaggan: Inga skatter betalas

Den tredje röda flaggan är, trots en kombination av enorma borttagningar av fasta tillgångar från närstående parter och gynnsam skatteplanering, betalade varken FTX Trading eller FTX US några federala inkomstskatter, även om de båda verkade vara lönsamma. FTX Tradings GAAP (allmänt accepterade redovisningsprinciper) nettovinst var 386.5 miljoner USD 2021 och 16.7 miljoner USD 2020. FTX US uppges ha förlorat 66.7 miljoner USD på en GAAP-bas år 2021, enligt Armaninos reviderade bokslut. Det amerikanska företagets aktivitet 2020 var försumbar.

Den största röda flaggan för förberedare och läsare av de reviderade finansiella rapporterna borde ha varit antalet komplexa, tur och retur och fullständigt förvirrande transaktioner med närstående som dokumenterats under bara dessa två år. Närståendetransaktionerna hos FTX Trading är så många att det är svårt att veta var man ska börja analysera dem.

Följande är de röda flaggorna relaterade till transaktioner mellan FTX Trading och en kontrollperson som Bankman-Fried, som agerade utanför sin roll som ägare/kontrollperson på FTX. Transaktionerna med närstående mellan FTX US och FTX Trading (Alameda och offshorebörsen) verkar vara begränsade den 31 december förra året.

Musikstolar från närstående

Det finns många transaktioner med närstående dokumenterade för FTX Trading. Fotnoterna till bokslutet säger också särskilt att handels- och utbytesarmarna också har verksamhet i det amerikanska revisionsföretaget FTX Trading, Prager Metis, beskriver omfattningen av denna uppsättning finansiella rapporter och dess granskning av dem som sådan:

FTX Trading Ltd. (tillsammans med sina konsoliderade dotterbolag kallade här "bolaget", "börsen" eller "FTX") bildades i Antigua 2019. Företaget verkar globalt, främst på Bahamas, vilket är företagets huvudkontoret och Antigua, samtidigt som de behåller verksamhet i USA, Schweiz, Turkiet och Australien.

Den första närståendeaktiviteten hänför sig till individers roll som likviditetsleverantörer, marknadsgaranter och handlare i företaget. Bankman-Fried och andra insiders handlade på sin egen börs för sina egna konton.

Vissa närstående enheter var de ursprungliga likviditetsleverantörerna och deltog i en majoritet av de marknadsskapande transaktionerna vid börsens början. Med tiden anslöt sig andra likviditetsleverantörer till börsen och andelen affärer med närstående har minskat i procent av totala intäkter. De relaterade enheterna handlar för sina egna proprietära ändamål med icke-market making-transaktioner.

Likviditetsförmedlare, market making och handelsbytestransaktioner med närstående representerade cirka 6 % och 11 % av den totala volymen för växlingstransaktioner för åren som slutade 31 december 2021 respektive 2020. Eftersom de närstående parterna i första hand var marknadsgaranter, vilket därför genererade negativa provisioner, var nettointäkterna (negativa) för åren som slutade den 31 december 2021 och 2020 -22 miljoner USD respektive -13.4 miljoner USD, vilket representerade cirka 2.2 % och 14.9 % av totala valutatransaktionsintäkter på absolut basis.

En annan transaktion med närstående som redan har rapporterats någon annanstans är royaltyen för utbytesmjukvaran FTX som betalats till Bankman-Fried.

Exchange programvara royalty har utvecklats av enheter och parter som är betydande aktieägare. Börsmjukvaran licensierades från en närstående enhet för en avgift på cirka 25 % av nettointäkterna från utbytestransaktioner, beroende på intäktsmixen. Bolaget har licensierat rättigheterna till mjukvarukoden och rättigheterna att vidareutveckla tekniken.

De granskade finansiella rapporterna säger att mjukvaruavgifter som betalats till Bankman-Fried för åren som slutade 31 december 2021 och 2020 var 250.4 miljoner USD respektive 22.7 miljoner USD. Royaltiesna beräknades baserat på 33 % av nettointäkterna från FTX-börshandel, 10 % av nettotillskotten till försäkringsfonden och 5 % av nettoavgifterna intjänade från annan användning av FTX-plattformen.

Denna transaktion påminner om webb av transaktioner med närstående orkestrerad av WeWorks medgrundare Adam Neumann. Till exempel uppstarten köpte varumärket på namnet "Vi" av honom för 5.9 miljoner dollar.

En annan mycket ovanlig och farlig verksamhet med närstående var användningen av närstående för att hantera FTX-valuta- och finansverksamheten på en "utlokaliserad" basis.

Vissa närstående har tillhandahållit valuta- och finansförvaltningsaktiviteter till bolaget. Dessa tjänster inkluderar att de relaterade enheterna fungerar som kanaler för fiat- eller kryptotransaktioner, upprätthållande av ett koncerninternt konto för och på företagets vägnar som är återbetalningsbart på begäran, och tillhandahållande av samma dag konvertering av intäkts- och kostnadstransaktioner av krypto till US-dollar, allt efter företagets ledning. En betydande andel av företagets faktureringsverksamhet har underlättats genom dessa transaktioner med närståendetjänster.

FTX Trading-revisionsrapporten säger att dessa valutahanteringstransaktioner bestod av en betydande del av kundens fiat-transaktioner och kostnadsbetalningar till leverantörer i både fiat- och kryptotransaktioner.

FTT för förvärv

En annan massiv röd flagga, i linje med Allisons rapportering om beroendet av den hemmaodlade FTT-tokenen på Alamedas balansräkning, är användningen av FTX FTT-token som valuta för förvärv.

Eftersom anmärkningsvärda kryptostartups som BlockFi och Voyager Digital hamnade i ekonomiska problem under det senaste året, klev Bankman-Fried ofta in som en vit riddare. Bankman-Fried sopade upp Blockfolio, en handelsapp, enligt uppgift för 150 miljoner dollar i oktober 2021. Här är språket för FTX Trading/Prager Metis revisionsrapport relaterat till den senaste transaktionen:

FTT-fordran och skulden marknadsvärderas baserat på det noterade priset för FTT-polletterna vid rapporteringsdatumet. Per 31, 202 l och 2020 uppgick fordran till 496.8 MUSD respektive 44.6 MUSD och presenteras som ”fordran, närstående” i avsnittet om eget kapital i koncernens balansräkningar.

Närstående parter ingick ett FTX equity-for-FTT kryptooptionsavtal. Den 15 oktober 2020 gick FTX med på att köpa 52 % av Blockfolios utestående aktier för 83.6 miljoner USD, men 78.7 miljoner USD av detta pris skulle betalas med FTT-tokens. Det är i den här fotnoten som vi får veta att "FTT skapades av en närstående part för att symbolisera royaltybetalningarna för handelsbörsens teknologiplattform licensierad till FTX." Varför är det viktigt?

FTX ingick en option med "en närstående", förmodligen Bankman-Fried, med rätt att emittera 32.5 miljoner av företagets stamaktier och 1 miljon dollar i utbyte mot 20 miljoner FTT-tokens som ska levereras till Blockfolios säljande aktieägare på uppdrag av FTX . FTX utnyttjade omedelbart optionen och förväntade sig att Bankman-Fried skulle skicka tokens till Blockfolio.

FTT-tokens skapades av Bankman-Fried för att "tokenisera" royaltybetalningarna som betalades till honom av FTX Trading för utbytesmjukvaran han skapade. FTX avlastade sin skyldighet till Bankman-Fried att betala av Blockfolio i FTT-tokens – tokens som han skapade för att "tokenisera" royaltybetalningarna han fick från FTX för utbytesmjukvaran – och han fick fler FTX-aktier i utbyte. Vad händer med denna skyldighet nu när FTT-tokens är värdelösa?

I nästa transaktion verkar det som om någon kan ha haft oklanderlig timing när det gäller att ta bort en fordran från FTX-böckerna och gynnas personligen. Det är svårt att beskriva hur galen och bortom blek denna transaktion är ur ett bedrägerisk- och intressekonfliktperspektiv.

Under 2019 emitterade FTX 96.5 miljoner serie A preferensaktier i utbyte mot 1 miljon kryptografiska BNB-tokens utgivna av FTX-konkurrenten Binance. BNB-tokensen lånades därefter ut till en närstående och presenterades som "BNB-fordringar, närstående" i FTX Tradings balansräkningar den 31 december 2020. I februari 202l köpte en närstående part BNB-fordran för cirka 130.1 miljoner USD.

Binances BNB-tokens hade varit en bra token att ha på FTX:s balansräkning nu. Med nuvarande priser skulle 1 miljon BNB-tokens vara värda 270.5 miljoner dollar. FTX Series A preferensaktier emitterades mot BNB (Binance) tokens som handlades för $13 till $14 i slutet av 2020, men återigen köpte en närstående part BNB-fordran i februari 2021 för cirka $130.1 miljoner.

Priset på BNB-tokens steg avsevärt mellan 29 januari 2021 och 19 februari 2021 till 257.50 USD från cirka 44 USD. Om den närstående köpte före prishoppet fick den ett enormt fynd på polletterna. Till $257.50 betalade den närstående parten för mycket.

Det finns en annan transaktion som verkar ha grumlat vattnet mellan nyckelchefers personliga intressen och professionella ansvar. I oktober 2021 sålde en närstående part 12.8 miljoner av bolagets stamaktier till externa investerare i en sekundär försäljningstransaktion för 301.8 miljoner dollar. Intäkterna från den sekundära försäljningen behölls av FTX på uppdrag av den närstående parten för operativ ändamålsenlighet, och 301.8 miljoner USD inkluderades i "närståendes betalning" i de konsoliderade balansräkningarna den 31 december 2021.

Dessa 301.8 miljoner dollar kan vara nästa riktiga fiat-pengar som företagets högsta chefer tog i all hast den 11 november eftersom de tillhörde en av dem, enligt revisionsrapporten.

Å andra sidan säger Ray, den nya FTX-vd:n, nu, enligt en Bloomberg-rapport av torsdagens anmälan till domstolen, att FTX:s reviderade bokslut inte borde litas på. "Rådgivare arbetar med att återuppbygga balansräkningar för FTX-enheter från botten och upp", sa han.