KORRIGERA och ERSÄTTA Creek Road Miners, Inc. ingår ett fusionsavtal med Prairie Operating Co., LLC

HENDERSON, Nevada–(BUSINESS WIRE)–#virtuell– Vänligen ersätt utgåvan daterad 25 oktober 2022 med följande korrigerade version på grund av flera revisioner.

Den uppdaterade versionen lyder:

CREEK ROAD MINERS, INC. SLÅR ETT SAMMANSÄTTNINGSAVTAL MED PRAIRIE OPERATING CO., LLC

Creek Road Miners, Inc. (OTCQB: CRKR; "Creek Road" eller "Företaget") och Prairie Operating Co., LLC ("Prairie") tillkännagav idag undertecknandet av ett fusionsavtal ("fusionsavtalet"). När sammanslagningen mellan Creek Road och Prairie (”Fusionen”) avslutas, kommer det sammanslagna företaget att heta Prairie Operating Co. och förväntas bli börsnoterat på OTCQB under symbolen “PROP”. Efter sammanslagningen avser bolaget att begära notering på NYSE American Exchange. Medlemmar av Prairie kommer att få stamaktier av Creek Road och begränsade prestationsbaserade optioner i sammanslagningen. Vid slutförandet av sammanslagningen kommer Ed Kovalik att utses till Chief Executive Officer, Gary Hanna kommer att utses till President och Craig Owen kommer att utses till Chief Financial Officer.

Prairie har också tecknat ett köp- och försäljningsavtal ("PSA") med Exok, Inc. ("Exok") för förvärv av 37,030 76 brutto tunnland outvecklad olja och gas arrendeareal med en genomsnittlig nettointäktsandel på 28.2%, belägen. i Weld County, Colorado (”Exok-tillgångarna”) för cirka XNUMX miljoner USD (”Tillgångsförvärvet” och tillsammans med sammanslagningen, ”Transaktionerna”).

Paul Kessler, bolagets verkställande styrelseordförande tillade, "Creek-Prairie-fusionen är resultatet av en målinriktad ansträngning för att identifiera energitillgångar av institutionell kvalitet för att generera väsentligt värde för alla intressenter. Det resulterande teamet av erfarna yrkesfolk representerar de bästa i klassen och kommer att fokusera på att stödja USA:s energioberoende."

Ed Kovalik tillade, "Möjligheten att förvärva dessa tillgångar från Exok Inc. på vad vi tror är mycket attraktiva mätvärden positioner Prairie idealiskt framöver. Den senaste tidens offset-aktivitet av välkända operatörer ger oss en hög nivå av förtroende för potentialen inom detta mestadels sammanhängande arealblock. Vi räknar med att påbörja vår första borrning i början av 2023.” Herr Kovalik tillade vidare "Vi tror att Prairie kommer att representera en mycket unik historia på de offentliga marknaderna, med en solid lågkostnadstillgångsprofil, med gott om utrymme på vad som verkar vara en stor långsiktig marknad för olja och naturgas."

Creek Road har anlitat Roth Capital Partners, LLC för att hjälpa till i förhandlingar med vissa investerare för att skaffa kapital innan sammanslagningen genomförs. Eventuella insamlade intäkter skulle användas för att finansiera tillgångsförvärvet samt utveckla Exok-tillgångarna efter stängning.

Fusionen, som har godkänts av styrelsen för Creek Road och medlemmarna i Prairie, förväntas avslutas under fjärde kvartalet 2022, med förbehåll för sedvanliga stängningsvillkor, inklusive stängning av en privat placering av Creek Road-värdepapper för sammanlagda intäkter på minst 30 miljoner USD ("PIPE"). Tillgångsförvärvet förväntas avslutas omedelbart efter slutförandet av Fusionen. Exklusive emissioner av värdepapper i en potentiell PIPE, och förutsatt att inget utnyttjande av optioner eller teckningsoptioner utfärdade vid slutförandet av Fusionen, förväntas de utestående aktierna i Bolagets stamaktier efter Fusionen att ägas till cirka 58.5 % av nuvarande Creek Road-aktieägare, 29.3 % av medlemmar i Prairie och 12.2 % av Exok.

Creek Road avser att omedelbart lämna in ett informationsutlåtande som bland annat beskriver villkoren för transaktionerna med US Securities and Exchange Commission (“SEC”). Ytterligare information om transaktionerna, inklusive kopior av fusionsavtalet och PSA, kommer att tillhandahållas i en aktuell rapport på formulär 8-K som kommer att lämnas in av Creek Road till SEC och kommer att finnas tillgänglig på www.sec.gov.

Rådgivare

Baker & McKenzie LLP fungerar som juridisk rådgivare till Creek Road.

Vinson & Elkins LLP fungerar som juridisk rådgivare till Prairie.

Om Creek Road

Creek Road Miners, Inc. (www.CreekRoadMiners.com) är ett gruvföretag för kryptovaluta som utnyttjar mobila kraftgenereringsenheter och gruvanläggningar. Creek Road Miners-modellen utnyttjar överflöd av strandad naturgas på ett sätt som förser verksamheten med en energikälla till ett önskvärt pris samtidigt som energioperatörer, konsumenter och miljöhänsyn gynnas.

Om Prairie

Prairie är ett aktiebolag i Delaware bildat i syfte att förvärva och driva olje- och gasfastigheter i USA. Prairie leds av dess medlemmar, Gary C. Hanna och Edward Kovalik.

Viktig information om den föreslagna sammanslagningen

I samband med den föreslagna sammanslagningen kommer Creek Road att utarbeta ett informationsutlåtande som ska lämnas in till SEC som kommer att tillhandahålla ytterligare viktig information om den föreslagna sammanslagningen. När det är färdigt kommer ett definitivt informationsmeddelande att skickas till Creek Roads aktieägare. CREEK ROADS AKTIEÄGARE RÅDAS STARKT ATT LÄSA ALLA RELEVANTA DOKUMENT SOM GERAS IN TILL SEC, INKLUSIVE CREEK ROADS INFORMATIONSUTTALANDE, EFTERSOM DE KOMMER INNEHÅLLA VIKTIG INFORMATION OM DEN FÖRESLAGNA fusionen. Creek Roads aktieägare kommer att kunna erhålla, utan kostnad, en kopia av informationsutlåtandet (när det är tillgängligt) och andra relevanta dokument som lämnats in till SEC från SEC:s webbplats på www.sec.gov.

Framåtblickande uttalanden

Informationen som ingår häri och i eventuella muntliga uttalanden som görs i samband med detta inkluderar "framåtblickande uttalanden" enligt Section 27A i Securities Act of 1933, med ändringar, och Section 21E i Securities Exchange Act från 1934, med ändringar. Alla uttalanden, förutom uttalanden om nuvarande eller historiska fakta som ingår häri, angående Transaktionerna, Creek Roads och Prairies förmåga att fullborda Transaktionerna och skaffa kapital före Fusionen, fördelarna med Transaktionerna, Creek Roads framtida finansiella resultat efter Transaktionerna, såväl som Creek Roads och Prairies strategi, framtida verksamhet, finansiella ställning, beräknade intäkter och förluster, beräknade kostnader, framtidsutsikter, planer och mål för ledningen är framåtblickande uttalanden. När de används här, inklusive alla muntliga uttalanden i samband med detta, orden "skulle", "bör", "kommer", "får", "tror", "förutser", "avser", "uppskattar", "förväntar, " "projekt", det negativa av sådana termer och andra liknande uttryck är avsedda att identifiera framtidsinriktade uttalanden, även om inte alla framåtblickande uttalanden innehåller sådana identifierande ord. Dessa framåtblickande uttalanden är baserade på Creek Road och Prairie-ledningens nuvarande förväntningar och antaganden om framtida händelser och är baserade på för närvarande tillgänglig information om utfallet och tidpunkten för framtida händelser. Om inte annat krävs enligt tillämplig lag, frånsäger sig Creek Road och Prairie alla skyldigheter att uppdatera framtidsinriktade uttalanden, som alla uttryckligen kvalificeras av uttalandena i detta avsnitt, för att återspegla händelser eller omständigheter efter detta datum. Creek Road and Prairie varnar dig för att dessa framåtblickande uttalanden är föremål för risker och osäkerheter, av vilka de flesta är svåra att förutsäga och av vilka många ligger utanför Creek Road och Prairies kontroll. Dessa risker inkluderar, men är inte begränsade till, allmänna ekonomiska, finansiella, juridiska, politiska och affärsmässiga förhållanden och förändringar på inhemska och utländska marknader; parternas oförmåga att framgångsrikt eller i tid fullborda transaktionerna eller att uppfylla stängningsvillkoren, inklusive stängning av en privat placering av Creek Road-värdepapper för en sammanlagd vinst på minst 30 miljoner USD; misslyckandet med att realisera de förväntade fördelarna med Transaktionerna, inklusive som ett resultat av en försening i dess fullbordande; förekomsten av händelser som kan ge upphov till en rättighet för en eller båda av Creek Road och Prairie att säga upp de definitiva avtalen relaterade till Transaktionerna; riskerna relaterade till tillväxten av Creek Roads verksamhet och tidpunkten för förväntade affärsmilstolpar; och effekterna av konkurrens på Creek Roads framtida verksamhet. Skulle en eller flera av de risker eller osäkerhetsfaktorer som beskrivs häri och i muntliga uttalanden i samband därmed inträffa, eller skulle underliggande antaganden visa sig vara felaktiga, kan faktiska resultat och planer skilja sig väsentligt från dem som uttrycks i framtidsinriktade uttalanden. Det kan finnas ytterligare risker som varken Creek Road och Prairie för närvarande känner till eller som Creek Road och Prairie för närvarande anser är oväsentliga som kan orsaka att faktiska resultat skiljer sig från de som finns i de framåtblickande uttalandena. Ytterligare information om dessa och andra faktorer som kan påverka Creek Roads förväntningar finns i Creek Roads periodiska inlämnande till SEC, inklusive Creek Roads årsrapport på formulär 10-K som lämnades in till SEC den 31 mars 2022 och eventuella efterföljande inlämnade kvartalsrapporter på formulär 10-Q. www.sec.gov.

Kontakt

Investor Relations

John D. Maatta

Creek Road Miners, Inc.

[e-postskyddad]