Majic Wheels Corp. ingår definitiva fusionsavtal med OceanTech Acquisitions I Corp.

NEW YORK– (AFFÄRSLEDNING) -Majic Wheels Corp. ("Majic Wheels") (OTC: MJWL), ett holdingbolag som verkar genom sina dotterbolag fokuserade på störande industrier som Fintech, Insurtech, mjukvaruutveckling och kryptoväxlingsplattform, genom strategiska förvärv och OceanTech Acquisitions I Corp. ( “OceanTech”) (Nasdaq: OTEC/OTECU/OTECW), ett förvärvsföretag för specialändamål, tillkännagav idag att de har ingått ett definitivt avtal om företagsförvärv (”fusionsavtalet”) som kommer att resultera i att Majic Wheels blir ett börsnoterat företag på Nasdaq Stock Market LLC. Dessutom, samtidigt med och i samband med fusionsavtalet, har OceanTech och Majic Wheels ingått ett vidareköpsavtal för aktier på upp till 40 miljoner USD som backstop av Meteora Capital Partners och dess dotterbolag (tillsammans "Meteora").

När transaktionen slutförs kommer OceanTech att döpas om till Majic Corp. ("det sammanslagna bolaget") och förväntar sig att förbli noterat på The Nasdaq Stock Market LLC under kortnamnet "MJWL" med ett sammanlagt affärsvärde på 333,360,290 500,000,000 50 $ vid undertecknandet av Fusionsavtal. Fusionsavtalet inkluderar en tilläggsköpeskilling på upp till 10 XNUMX XNUMX USD (XNUMX miljoner aktier, inklusive XNUMX miljoner aktier som omfattas av RSU-incitamentsplanen) under de kommande tre åren, baserat på vissa "utlösande händelser" angående det Kombinerade Bolagets resultat och dess förvaltning.

Ledda av ett team av erfarna proffs från både traditionella och digitala marknader, har Majic Wheels etablerat sig i Singapore, Malaysia, Mauritius och Indien, och hoppas kunna plantera sina rötter i Förenade Arabemiraten.

Majic Wheels ekosystem inkluderar tillgångar som Calfin Global Crypto Exchange ("CGCX"), världens ledande hybridbörs, och PCEX, en indisk börs som förvandlar B2B-kryptolandskapet på över 250 platser i Indien. CGCX ger kunderna en högkaliber, säker och enkel att navigera i kryptohandelsupplevelse genom att kombinera fyra blockkedjetjänster på en enda plattform. Detta inkluderar en kryptobörs, handelslösningar, smarta kontrakt och en initial mynterbjudande ("ICO")-plattform.

Sathyanandham Anguswami, VD för Majic Wheels, kommenterar: "Majic Wheels har ägnat det senaste året åt att transformera och omfokusera sin kärnverksamhet, samtidigt som den förnyat den under en historisk makroekonomisk nedgång. Som ett resultat är vi glada över att komma fram med ett värdeerbjudande som är starkare än någonsin, och för vilket detta fusionsavtal med OceanTech kommer att vara ovärderligt."

Jeffrey Coats, Executive Chairman & Chief Strategy Officer för Majic Wheels, kommenterar: "Vi är glada över att samarbeta med OceanTech när vi fortsätter att växa och göra vågor i det växande blockchain- och Web 3-utrymmet. Majic Wheels är verkligen vid en brytpunkt. Vår affärsstrategi och vår tydliga och laserfokuserade vision har banat väg för Majic Wheels att dra nytta av nya tillväxtmöjligheter i vår snabbväxande bransch.”

Joseph Adir, VD för OceanTech kommenterar: "Vi är glada att kunna tillkännage vår affärskombination med Majic Wheels, ett innovativt företag som verkar inom blockchain-, fintech- och insurtech-marknaderna. Vi tror att detta företagsförvärv inte bara kommer att ge våra investerare meningsfull avkastning på sina investeringar, utan också hjälpa Majic Wheels att utveckla teknikens framtid. Eftersom blockchain har potential att genomsyra alla större industrier, tror vi att denna affärskombination kommer att tillåta Majic Wheels att fortsätta sin expansion till befintliga och nya marknader."

Transaktionsöversikt

Det föreslagna fusionsavtalet representerar ett transaktionsvärde på cirka 200,000,000 20 500,000,000 USD (50 miljoner aktier). Dessutom kan vissa mottagare som beskrivs närmare i fusionsavtalet erhålla tilläggsköpeskilling motsvarande maximalt 10 106,100,000 1 USD (2023 miljoner aktier, inklusive XNUMX miljoner aktier som omfattas av RSU Incentive Plan) vid vissa "utlösande händelser" som är baserade på det sammanslagna bolagets framtida intäkter. Vid stängning, efter att ha genomfört eventuella inlösen och eventuella finansierade PIPE-investeringar, och före utgifter, kan det Kombinerade Bolaget erhålla maximalt XNUMX XNUMX XNUMX USD i kontanter som OceanTech har i trust, vilket kommer att inkludera det garanterade backstop-arrangemanget för trusten. Styrelserna för Majic Wheels och OceanTech har enhälligt godkänt det föreslagna rörelseförvärvet, som förväntas slutföras XNUMXH XNUMX, med förbehåll för bland annat godkännande av OceanTechs och Majic Wheels aktieägare, uppfyllelse av de villkor som anges i fusionsavtalet och andra sedvanliga stängningsvillkor, inklusive ett registreringsutlåtande som förklaras giltigt av US Securities and Exchange Commission ("SEC"), mottagandet av vissa regulatoriska godkännanden och godkännande av Nasdaq Stock Market att notera värdepapperen i Sammanlagt företag.

Ytterligare information om den föreslagna transaktionen, inklusive en kopia av fusionsavtalet, detta pressmeddelande och en investerarpresentation, kommer att tillhandahållas i en aktuell rapport på formulär 8-K som ska lämnas in av OceanTech till SEC och tillgänglig på www.sec.gov. Mer information om den föreslagna transaktionen kommer också att beskrivas i OceanTechs fullmaktsutlåtande/prospekt avseende rörelseförvärvet, som det kommer att lämna in till SEC.

Rådgivare

Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP fungerar som juridisk rådgivare till OceanTech. Norton Rose Fulbright US LLP fungerar som juridisk rådgivare till Majic Wheels.

Om OceanTech Acquisition I Corp.

OceanTech Acquisitions I Corp. är ett blancocheckbolag bildat i syfte att genomföra en fusion, kapitalbörs, tillgångsförvärv, aktieköp, omorganisation eller liknande företagsförvärv med en eller flera företag. OceanTech sponsras av OceanTech Acquisitions I Sponsors LLC, ett dotterbolag till investeraren och entreprenören Joseph Adir. För mer information om OceanTech, besök deras hemsida på https://oceantechspac.com/ och deras offentligt tillgängliga arkiv på www.sec.gov.

Om Majic Wheels

Majic Wheels Corp., noterat och handlas på Over-the-Counter Market (OTC) under handelssymbolen "MJWL", är ett holdingbolag i Wyoming som verkar genom sina dotterbolag inom avancerade, störande branscher som Fintech, Insurtech, mjukvaruutveckling , och krypto via genomtänkta och varierade förvärv. För mer information om Majic Wheels, besök deras hemsida på https://majiccorp.co/.

Ytterligare information och var du hittar den

För ytterligare information om den föreslagna transaktionen, se OceanTechs aktuella rapport på formulär 8-K, som kommer att lämnas in samtidigt med detta pressmeddelande. I samband med den föreslagna transaktionen avser parterna att lämna in relevant material till Securities and Exchange Commission, inklusive ett registreringsutlåtande på formulär S-4 som ska lämnas in av OceanTech till SEC, vilket kommer att inkludera ett fullmaktsutlåtande/prospekt för OceanTech, och kommer att lämna in andra dokument angående den föreslagna transaktionen till SEC. OceanTechs aktieägare och andra intresserade personer uppmanas att läsa, när det finns tillgängligt, det preliminära fullmaktsutlåtandet/prospektet och ändringarna därtill och det definitiva fullmaktsutlåtandet och dokument som införlivats genom hänvisning däri inlämnade i samband med det föreslagna rörelseförvärvet, eftersom dessa material kommer att innehålla viktiga information om Majic Wheels, OceanTech och det föreslagna rörelseförvärvet. Omedelbart efter att formuläret S-4 har förklarats giltigt av SEC, kommer OceanTech att skicka det definitiva fullmaktsutlåtandet/prospektet och ett fullmaktskort till varje aktieägare som är berättigad att rösta på stämman angående godkännandet av företagsförvärvet och andra förslag som anges i fullmaktsutlåtandet/prospektet. Innan några röstnings- eller investeringsbeslut fattas uppmanas investerare och aktieägare i OceanTech att noggrant läsa hela registreringsutlåtandet och fullmaktsutlåtandet/prospektet, när de blir tillgängliga, och alla andra relevanta dokument som lämnats in till SEC, såväl som eventuella ändringar eller tillägg. till dessa dokument, eftersom de kommer att innehålla viktig information om den föreslagna transaktionen. De dokument som OceanTech har lämnat in till SEC kan erhållas kostnadsfritt på SEC:s webbplats på www.sec.gov, eller genom att rikta en förfrågan till OceanTech Acquisitions I Corp., 515 Madison Avenue, 8:e våningen – Suite 8133, New York, New York, 10022 eller (929) 412-1272.

Deltagare i uppmaning

OceanTech och dess styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan anses vara deltagare i uppmaningen av ombud från dess aktieägare med avseende på företagsförvärvet. En lista över namnen på dessa styrelseledamöter och ledande befattningshavare och en beskrivning av deras intressen i OceanTech kommer att inkluderas i fullmaktsutlåtandet/prospektet för det föreslagna rörelseförvärvet när det är tillgängligt på www.sec.gov. Information om OceanTechs styrelseledamöter och verkställande tjänstemän och deras ägande av OceanTechs stamaktier framgår av OceanTech Form 10-K, daterad 16 mars 2022, och i deras prospekt daterad 27 maj 2021, som modifierad eller kompletterad med någon Form 3 eller Blankett 4 har lämnats in till SEC sedan datumet för sådan inlämning. Övrig information om deltagarnas intressen i fullmaktsförfrågan kommer att inkluderas i fullmaktsutlåtandet/prospektet för det föreslagna rörelseförvärvet när det blir tillgängligt. Dessa dokument kan erhållas kostnadsfritt från den källa som anges ovan.

Majic Wheels och deras respektive styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan också anses vara deltagare i uppmaningen av ombud från aktieägarna i Majic Wheels i samband med det föreslagna rörelseförvärvet. En lista över namnen på sådana styrelseledamöter och ledande befattningshavare och information om deras intressen i det föreslagna rörelseförvärvet kommer att inkluderas i fullmaktsutlåtandet/prospektet för det föreslagna rörelseförvärvet.

FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN

Detta meddelande innehåller "framåtblickande uttalanden" i enlighet med Private Securities Litigation Reform Act från 1995. Sådana uttalanden inkluderar, men är inte begränsade till, uttalanden om framtida finansiella och operativa resultat, våra planer, mål, förväntningar och avsikter med respekt till framtida verksamhet, produkter och tjänster; och andra uttalanden som identifieras med ord som "kommer sannolikt att leda till", "förväntas", "kommer att fortsätta", "förväntas", "uppskattas", "tror", "avser att", "planera", "projektion, ” ”utblick”, ”hoppas till” eller ord med liknande betydelse. Dessa framåtblickande uttalanden inkluderar, men är inte begränsade till, uttalanden om Majic Wheels bransch och marknadsstorlekar, framtida möjligheter för Majic Wheels och OceanTech, Majic Wheels uppskattade framtida resultat och den föreslagna affärskombinationen mellan OceanTech och Majic Wheels, inklusive implicit företagsvärde, den förväntade transaktionen och ägarstrukturen och sannolikheten, tidpunkten och förmågan för parterna att framgångsrikt genomföra den föreslagna transaktionen. Sådana framåtblickande uttalanden är baserade på vår lednings nuvarande övertygelser och förväntningar och är till sin natur föremål för betydande affärsmässiga, ekonomiska och konkurrensmässiga osäkerheter och oförutsedda händelser, av vilka många är svåra att förutse och generellt sett ligger utanför vår kontroll. Faktiska resultat och tidpunkten för händelser kan skilja sig väsentligt från de resultat som förväntas i dessa framåtblickande uttalanden.

Utöver faktorer som tidigare avslöjats i OceanTechs rapporter som lämnats in till SEC och de som identifierats på andra ställen i detta meddelande, kan följande faktorer, bland annat, göra att faktiska resultat och tidpunkten för händelser avviker väsentligt från de förväntade resultaten eller andra förväntningar som uttrycks i framåtblickande uttalanden: oförmåga att uppfylla de avslutande villkoren för rörelseförvärvet, inklusive förekomsten av en händelse, förändring eller andra omständigheter som kan ge upphov till uppsägning av fusionsavtalet; oförmågan att slutföra de transaktioner som avses i fusionsavtalet på grund av att OceanTechs aktieägare inte har fått godkännande, misslyckandet med att uppnå det minsta beloppet tillgängliga kontanter efter eventuella inlösen av OceanTech-aktieägare, inlösen som överstiger ett maximitröskelvärde eller underlåtenhet att uppfylla Nasdaq Stock Markets initiala noteringsstandarder i samband med fullbordandet av de övervägda transaktionerna; kostnader relaterade till de transaktioner som avses i fusionsavtalet; en försening eller underlåtenhet att realisera de förväntade fördelarna av den föreslagna transaktionen; risker relaterade till avbrott i ledningens tid från pågående affärsverksamhet på grund av den föreslagna transaktionen; förändringar på marknaderna för kryptovaluta och digitala tillgångar där Majic Wheels tillhandahåller försäkrings- och infrastrukturtjänster, inklusive med avseende på dess konkurrensutsatta landskap, teknikutveckling eller regulatoriska förändringar; förändringar i inhemska och globala allmänna ekonomiska förhållanden, riskerar att Majic Wheels kanske inte kan genomföra sina tillväxtstrategier, inklusive tillhandahållande av mjukvarulösningar för den breda blockkedjeteknologin, och identifiera, förvärva och integrera förvärv; risker relaterade till den pågående covid-19-pandemin och respons; riskerar att Majic Wheels kanske inte kan utveckla och upprätthålla effektiva interna kontroller; och andra risker och osäkerhetsfaktorer som anges i OceanTechs slutliga prospekt, daterat den 27 maj 2021, för dess börsintroduktion, och fullmaktsförklaringen/prospektet avseende det föreslagna rörelseförvärvet, inklusive de under "Riskfaktorer" däri, och i OceanTechs andra anmälningar med SEC. OceanTech och Majic Wheels varnar för att ovanstående lista över faktorer inte är exklusiv.

Faktiska resultat, prestationer eller prestationer kan skilja sig väsentligt, och potentiellt negativt, från alla prognoser och framåtblickande uttalanden och de antaganden som dessa framåtblickande uttalanden är baserade på. Det kan inte garanteras att informationen i detta dokument reflekterar framtida resultat i någon grad. Du varnas för att inte förlita dig i onödan på framtidsinriktade uttalanden som en förutsägelse av framtida resultat eftersom prognostiserad finansiell information och annan information är baserad på uppskattningar och antaganden som i sig är föremål för olika betydande risker, osäkerheter och andra faktorer, av vilka många är bortom våran kontroll. All information som anges här gäller endast från och med datumet för detta i fallet med information om OceanTech och Majic Wheels eller datumet för sådan information i fallet med information från andra personer än OceanTech eller Majic Wheels, och vi frånsäger oss alla avsikter eller skyldigheter att uppdatera alla framtidsinriktade uttalanden som ett resultat av utvecklingar som inträffar efter datumet för detta meddelande. Prognoser och uppskattningar avseende Majic Wheels bransch och slutmarknader är baserade på källor som vi tror är tillförlitliga, men det finns ingen garanti för att dessa prognoser och uppskattningar kommer att visa sig vara helt eller delvis korrekta. Annualiserade, proforma, prognostiserade och uppskattade siffror används endast i illustrativt syfte, är inte prognoser och kanske inte återspeglar faktiska resultat.

Inget erbjudande eller uppmaning

Detta pressmeddelande ska inte utgöra en begäran om fullmakt, samtycke eller auktorisation med avseende på några värdepapper eller med avseende på den föreslagna rörelseförvärvet. Detta pressmeddelande ska inte heller utgöra ett erbjudande om att sälja eller uppmana ett erbjudande att köpa några värdepapper, och det ska inte heller ske någon försäljning av värdepapper i några stater eller jurisdiktioner där ett sådant erbjudande, uppmaning eller försäljning skulle vara olagligt före registrering eller kvalificering enligt värdepapperslagstiftningen i någon sådan jurisdiktion. Inget erbjudande av värdepapper får göras förutom genom ett prospekt som uppfyller kraven i 10 § Securities Act från 1933, med ändringar, eller ett undantag därifrån.

Kontakt

Investor Relations

Lena Cati

The Equity Group, Inc.

(212) 836-9611

[e-postskyddad]

Investor Relations

Majic Wheels Corp.

[e-postskyddad]