Oracles Larry Ellison kan vinna rättegång även om han förlorar

(Bloomberg) — Oracle Corps styrelseordförande Larry Ellison ska vittna i en rättegång där en förlust fortfarande kan resultera i ett oväntat bolag som han var med och grundade och innehar en 40-procentig andel i.

Mest lästa från Bloomberg

Stämningen mot investerare, som väckts i en domstol i Delaware av en pensionsfond, anklagar den 8:e rikaste amerikanen och andra på Oracle för att ha betalat för mycket med 3 miljarder USD för den konkurrerande mjukvarutillverkaren NetSuite Inc. 2016. Ellison ägde 47 % av NetSuite vid tidpunkten för affär med 9.3 miljarder dollar och ägde cirka 28 % av Oracles aktier.

The Firemen's Retirement System of St. Louis, en Oracle-investerare, stämde Ellison och företagets styrelse 2017 för att utmana förvärvet. Fallet, känt som en derivatprocess, väcktes på företagets vägnar, så alla pengar som återvinns kommer att återlämnas till Oracle. Företaget svarade inte på ett e-postmeddelande och telefonsamtal för att få kommentarer i ärendet.

En vinst av aktieägarna kan tvinga fram förändringar i ledningen eller styrelsen, eller resultera i en utmärkelse som skulle öka värdet på företaget. Som en betydande aktieägare skulle Ellison gynnas av varje ökat värde i företaget, men det kan kompenseras av vilket belopp han skulle tvingas betala - även om utbetalningar ofta täcks av försäkringar, säger Eric Talley, professor vid Columbia Law School som är specialiserad på bolags- och transaktionsrätt.

Rättegången i Delaware Chancery Court inleddes förra veckan, och Ellison kan dyka upp - troligen via videolänk - på onsdag. Att få en chef av Ellisons ställning på läktaren i en rättegång om aktieägare är ganska ovanligt, men inte unikt. Tesla Inc.s grundare Elon Musk – en vän till Ellisons – tillbringade två dagar i en domstol i Delaware förra året och vittnade för att försvara sitt övertagande av SolarCity, som aktieägarna hävdade att han drev på för sin egen fördel snarare än för deras. Musk vann.

Berättelsen fortsätter

Även om det inte är i allmänhetens ögon lika mycket som Musk, är Ellison värd 92.6 miljarder dollar, enligt Bloomberg Billionaires Index. Hans förmögenhet har nästan fördubblats sedan 2019 när Oracle-aktien har hoppat. Han har också gynnats av att äga en andel i Tesla som nu överstiger 12 miljarder dollar. Ellison kom med i Teslas styrelse 2018.

Läs mer: Larry Ellison, Lord of Lanai: Bloomberg Businessweek

I rättegången anklagas Ellison, Oracles vd Safra Catz och regissören Renee James för att ha orkestrerat kombinationen när NetSuites försäljning avtog på grund av ökad konkurrens från Oracle. skada NetSuites aktiekurs och Ellisons personliga andel. Fonden hävdar också att en majoritet av Oracle-direktörerna har lurat investerare om Ellisons roll i NetSuite-förvärvsprocessen.

En Oracle-chef kom med idén att köpa NetSuite vid en Oracle-styrelsereträtt i januari 2016 på Ellisons egendom i Rancho Mirage, Kalifornien, enligt en domstolsansökan. På grund av sin andel i målet avvek Ellison sig från diskussioner om den potentiella affären, men lämnade inte rummet, hävdar pensionsfonden.

Catz- och NetSuite-chefer nådde en överenskommelse till ett pris av 109 $ per aktie, vilket uppgick till en mer än 42% premie över målets aktiekurs, enligt klagomålet.

'Bästa erbjudanden'

Ellison och de andra åtalade motarbetar att företaget inrättat en särskild styrelsekommitté för att utvärdera NetSuite-affären och ta itu med konfliktanklagelserna. Den gruppen höll 15 möten om utköpet; Ellison deltog inte i någon av dem, enligt domstolshandlingar.

Kommittén anlitade värdepappersföretaget Moelis & Co för att granska affären och drog slutsatsen att värdet var "rimligt ur en finansiell synvinkel för företaget", står det i anmälningarna. “Oracles förvärv av NetSuite, Inc. var inte bara ett giltigt affärsmässigt omdöme; det var en av de bästa affärerna Oracle någonsin har gjort.”

Sedan 2016 års NetSuite-affär har Oracle förvärvat ytterligare 22 företag. Senast betalade det 28.3 miljarder dollar för vårdjournalföraren Cerner Corp. för att försöka skapa intåg inom hälso- och sjukvårdsbranschen, som har varit jämförelsevis långsam med att använda molndatabasteknik.

Försvaret förringade också fondens anklagelser att Ellison använde Catz och James som sina bönder för att konstruera affären på ett sätt som gynnade miljardären och hans familj på ett otillbörligt sätt. "Det skulle inte vara meningsfullt för Ellison att riskera sin långt mer betydande Oracle-investering – och hans rykte/arv – genom att få Oracle att engagera sig i en konfliktfylld och värdeminskande transaktion, bara för att rädda hans mycket mindre investering i NetSuite," enligt till korten.

För att klargöra sitt fall enligt Delaware-lagstiftningen måste fonden bevisa för domaren att Oracles köp av NetSuite inte var "helt rättvist", och Ellison, Catz och James bröt mot lagliga skyldigheter gentemot aktieägare genom att betala för mycket för mjukvarutillverkaren.

Domare Sam Glasscock III hör fallet i Georgetown, Delaware.

Målet är In Re Oracle Corporation Derivative Litigation, 2017-0337, Delaware Chancery Court (Wilmington).

Mest lästa från Bloomberg Businessweek

© 2022 Bloomberg LP