Broadcom Secretly Eyed VMware innan 61 miljarder dollar storsäljande teknikaffär

(Bloomberg) — Långt innan Broadcom Inc. slöt ett avtal om att köpa VMware Inc. för 61 miljarder dollar på torsdagen, såg man företaget i hemlighet på avstånd.

Mest lästa från Bloomberg

VMware hade varit en av tillgångarna överst på Broadcoms mållista under en tid, enligt personer som är bekanta med saken, men friaren granskade i tysthet verksamheten innan den gick vidare. Broadcom krassade siffror, spanade in VMwares produkter och körde scenarier i ungefär ett år innan de gjorde ett tillvägagångssätt, sa personerna som bad att inte identifiera sig eftersom överläggningarna var privata.

Så började vad som kommer att bli det största övertagandet av en chiptillverkare i historien och en av de bästa tekniska affärerna genom tiderna. Torsdagens avtal gifter sig med ett vidsträckt halvledarföretag med en mjukvarupionjär i Silicon Valley - en fusion som få hade förutsett innan Bloomberg bröt nyheten om samtalen tidigare i veckan. Broadcom planerar att göra VMware till utgångspunkten i sin mjukvarustrategi, vilket minskar sitt beroende av chip-industrin med hög tillväxt.

Uppvaktningen började långsamt av goda skäl. VMware var en del av Dell Technologies Inc. fram till en spinoff förra året. Den splittringen, som tillkännagavs i april 2021 och slutfördes den 1 november, frigjorde VMware från Dell och gjorde den mer attraktiv som ett förvärv. Men Broadcoms chefer kunde inte agera på någonting eller visa sitt intresse förrän minst sex månader efter att affären stängdes, sa folket.

Skatteregler hindrar ett utvunnet företag från att ha M&A-samtal under en period – advokater rekommenderar vanligtvis en sexmånadersperiod – så Broadcom fick vänta tills det kände att VMware skulle vara villigt att engagera sig.

Samtalen kom igång i början av maj med ett telefonsamtal från Broadcoms verkställande direktör Hock Tan till Michael Dell, som hade förblivit den största aktieägaren i VMware efter avknoppningen från sin datorverksamhet. Tan, en malaysiskfödd entreprenör som byggde Broadcom till en av de största och mest diversifierade chiptillverkarna, ville berätta för Dell om intresset för en koppling.

Berättelsen fortsätter

De två männen arrangerade ett möte i Austin, Texas. Där gjorde Tan sin officiella pitch: Han lovade att erbjuda en generös premie och leverera värde långt över det. Dell verkade mottaglig för idén, delvis på grund av att VMwares aktie – som han ägde 40 % av – inte hade presterat bra sedan avknoppningen. VMwares styrelse, där Dell är ordförande, bildade en transaktionskommitté för att analysera ett eventuellt övertagande.

Men om affären hade en långsam start tog de två sidorna snart igen förlorad tid. När de båda kom överens om att gå vidare kom transaktionen ihop på cirka två till tre veckor.

Utöver Tan och Dell var chefsförhandlare för Broadcoms mjukvaruchef Tom Krause och Egon Durban, en partner i private equity-jätten Silver Lake. Värdepappersföretaget är en stor aktieägare i VMware och hade hjälpt Dells företag med samma namn att bli privat för nästan ett decennium sedan. VMware rådgavs av bankirer på Goldman Sachs Group Inc. och JPMorgan Chase & Co.

Broadcom är inte främmande för M&A. Företaget var produkten av en fusion 2016 med Tans Avago Technologies Ltd., och det har genomfört flera storsäljande affärer sedan dess. Broadcom snabbade igenom processen.

"Vi är stolta över att ha en mycket tydlig vision när det gäller vad vi vill göra," sa Broadcoms Krause i en intervju. "Och när vi ser dessa möjligheter går vi snabbt."

Rådgivarna behölls och personalen ägnade sig åt fullständigt arbete för att sammanföra VMware – kodnamnet Verona under samtalen – med Broadcom, som gick av Barcelona.

Det europeiska temat var passande eftersom Dell var i Davos, Schweiz, under den sista delen av samtalen. Broadcom och VMware höll också möten nära sina Silicon Valley-kontor. De två företagen är baserade cirka 20 mil från varandra, med Broadcom i San Jose och VMware i Palo Alto.

Broadcom arbetade med minst fyra banker och tog sedan in ytterligare två under dagarna fram till affären. Dessa sex företag - Barclays Plc, Bank of America Corp., Citigroup Inc., Credit Suisse Group AG, Morgan Stanley och Wells Fargo & Co. - gick med på att låna Broadcom 32 miljarder dollar, den största skuldfinansieringen på mer än ett år.

Trots marknadsturbulensen som straffade tekniska aktier denna månad, gick affären smidigt och med regelbunden due diligence. Personer nära samtalen sa att det var mer av en traditionell förhandling än de såg med den senaste stora teknikaffären i år, Elon Musks övertagande av Twitter på 44 miljarder dollar.

De två sidorna ville gå snabbt – för att minimera läckor och klara av en volatil marknad – så VMware väntade med att prata med andra potentiella budgivare, enligt personer med kunskap om diskussionerna. Istället ingick en så kallad go-shop-klausul i avtalet.

Enligt den bestämmelsen kommer VMware att kunna begära in konkurrerande erbjudanden under de kommande 40 dagarna, vilket är sällsynt i strategiska affärer av denna storlek. Det gav VMwares styrelse komforten att det kunde fortsätta.

Båda sidor gick med på en upplösningsavgift på 1.5 miljarder dollar, men VMware behöver bara betala 750 miljoner dollar om det kan hitta ett överlägset erbjudande senast den 5 juli.

Att ha go-shop-bestämmelsen i avtalet gjorde affären mer tilltalande för VMware - och Broadcom var villig att leva med den.

"Det är vad det är," sa Krause. "Det är en del av en mycket förhandlad affär. Det gjordes många avvägningar.”

Baserat på priset och andra villkor, sa han, "att lägga i go-shopen - det verkade vara den rätta balansen."

(Uppdatering med mer om mötena i 13:e stycket.)

Mest lästa från Bloomberg Businessweek

© 2022 Bloomberg LP