INFINT Acquisition Corporation tillkännager inlämnande av registreringsutlåtande på formulär S-4 i samband med dess föreslagna affärskombination med Seamless Group Inc.

återspeglar fortsatta framsteg i rörelseförvärvsprocessen; Transaktionen ligger enligt plan och förväntas slutföras under första kvartalet 2023

NEW YORK–(BUSINESS WIRE)–INFINT Acquisition Corporation (“INFINT”) (NYSE: IFIN, IFIN.WS), ett förvärvsföretag för specialändamål, och Seamless Group Inc., en ledande global fintech-plattform (“Seamless”), idag meddelade inlämnandet av ett registreringsutlåtande på formulär S-4 ("registreringsutlåtandet") till US Securities and Exchange Commission (SEC).

Registreringsutlåtandet innehåller ett preliminärt fullmaktsutlåtande och prospekt i samband med INFINTs tidigare aviserade föreslagna företagsförvärv med Seamless. Även om registreringsutlåtandet ännu inte har trätt i kraft och informationen i den kan komma att ändras, tillhandahåller den viktig information om INFINT, Seamless och det föreslagna företagsförvärvet.

Som tidigare meddelats ingick INFINT den 3 augusti 2022 ett företagsförvärvsavtal med Seamless, ett EBITDA-positivt företag med kontanter per den 30 juni 2022 på 59.1 miljoner USD. Rörelseförvärvet innehåller inte ett minimikrav på kontanter och förväntas avslutas under första kvartalet 2023, under förutsättning att INFINTs aktieägare godkänner det, att registreringsutlåtandet förklaras träda i kraft av SEC och andra sedvanliga stängningsvillkor. Transaktionen värderar Seamless till ett företagsvärde på 400 miljoner dollar. Seamless finansiella resultat för året som slutade den 31 december 2021 och de sex månader som slutade den 30 juni 2022 och relaterade upplysningar finns i registreringsutlåtandet, som vi uppmanar dig att läsa.

Seamless enheter driver globala digitala pengaöverföringstjänster som ger global finansiell tillgång för den obankade befolkningen och migrantarbetare, såväl som företag med fokus i Sydostasien. Företag under Seamless-paraplyet inkluderar Tranglo, en av Asiens ledande plattformar och tjänsteleverantörer av gränsöverskridande betalningshanteringsfunktioner, samt en ledande internationell operatör för återförsäljning av sändningar i WalletKu. Seamless anser att dess affärsmodell är mycket skalbar och överförbar till ytterligare geografiska marknader, med målet att växa och skapa värde för alla deltagare inom Seamless ekosystem. Den expertis som Seamless har fått genom sin djupa förståelse för sin målgrupp bör möjliggöra fortsatt expansion av sina visionära portföljbolag globalt genom strategiska förvärv.

Rådgivare

ARC Group Limited agerar som enda finansiell och M&A-rådgivare till INFINT. Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP agerar som juridisk rådgivare till Seamless. Greenberg Traurig, LLP agerar som juridisk rådgivare till INFINT.

Om Seamless Group

Seamless Group Inc. banar väg för en global fintech-bankplattform för e-plånböcker, finansiella institutioner och handlare över hela världen, och levererar friktionsfria interoperabla realtidsöverföringar och snabbmeddelanden. Seamless toppmoderna digitala ekosystem ger miljarder smarta konsumenter och företag möjlighet att växa snabbt och effektivt i över 150 länder.

Om INFINT Acquisition Corporation

INFINT Acquisition Corporation är ett SPAC-företag (Special Purpose Acquisition Corporation) som har ett uppdrag att ta ut det mest lovande finansiella teknologiföretaget från Nordamerika, Asien, Latinamerika, Europa och Israel till den amerikanska offentliga marknaden. Som ett resultat av pandemin förändras världen snabbt och på unika, oväntade sätt. Tack vare tillväxt och investeringar i den globala digitala infrastrukturen utvecklas juridik, hälsovård, fordon, finans och andra områden i en snabbare takt än någonsin tidigare. INFINT tror att de största möjligheterna inom en snar framtid ligger i det globala fintech-området och ser fram emot att gå samman med ett exceptionellt internationellt fintechföretag.

Ytterligare information och var du hittar den

Detta pressmeddelande avser transaktionen, men innehåller inte all information som bör beaktas angående transaktionen och är inte avsedd att ligga till grund för något investeringsbeslut eller något annat beslut avseende transaktionen. INFINT har lämnat in ett registreringsutlåtande till SEC på formulär S-4 avseende transaktionen som inkluderar ett fullmaktsutlåtande för INFINT och ett prospekt för INFINT. När det är tillgängligt kommer det definitiva fullmaktsutlåtandet/prospektet och annat relevant material att skickas till alla INFINT-aktieägare från och med ett avstämningsdatum som ska fastställas för att rösta om transaktionen. INFINT kommer också att lämna in andra dokument angående transaktionen till SEC. Innan något omröstningsbeslut fattas uppmanas investerare och värdepappersinnehavare av INFINT att läsa registreringsmeddelandet, fullmaktsutlåtandet/prospektet och alla andra relevanta dokument som lämnas in eller som kommer att lämnas in till SEC i samband med transaktionen när de blir tillgängliga eftersom de kommer att innehålla viktig information om INFINT, Seamless och transaktionen.

Investerare och värdepappersinnehavare kommer att kunna erhålla kostnadsfria kopior av fullmaktsutlåtandet/prospektet och alla andra relevanta dokument som lämnas in eller som kommer att lämnas in till SEC av INFINT via webbplatsen som underhålls av SEC på www.sec.gov. Dessutom kan de handlingar som lämnats in av INFINT erhållas kostnadsfritt från INFINTs webbplats på https://infintspac.com/ eller genom skriftlig begäran till INFINT på INFINT Acquisition Corporation, 32 Broadway, Suite 401, New York, NY 10004.

Deltagare i uppmaningen

INFINT och Seamless och deras respektive styrelseledamöter och tjänstemän kan anses vara deltagare i uppmaningen av ombud från INFINTs aktieägare i samband med transaktionen. Information om styrelseledamöter och verkställande tjänstemän i INFINT finns i INFINTs anmälningar till SEC. Information om styrelseledamöter och verkställande tjänstemän i Seamless och mer detaljerad information om identiteten på alla potentiella deltagare, och deras direkta och indirekta intressen genom värdepappersinnehav eller på annat sätt, kommer att anges i det definitiva fullmaktsmeddelandet/prospektet för transaktionen när det är tillgängligt.

Varningsförklaring om framtidsinriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtblickande uttalanden i den mening som avses i de federala värdepapperslagarna med avseende på transaktionen mellan Seamless och INFINT, inklusive uttalanden om fördelarna med transaktionen, den förväntade tidpunkten för slutförandet av transaktionen, de tjänster som erbjuds av Seamless och marknaderna där det är verksamt, den förväntade totala adresserbara marknaden för de tjänster som erbjuds av Seamless, tillräckligheten av nettointäkterna från den föreslagna transaktionen för att finansiera Seamless verksamhet och affärsplan och Seamless förväntade framtida resultat. Dessa framåtriktade uttalanden identifieras i allmänhet med orden "tro", "projekt", "förvänta", "förutse", "uppskatta", "tänka", "strategi", "framtid", "möjlighet", "planera, ”“ Får, ”“ borde, ”“ kommer, ”“ skulle, ”“ kommer att vara, ”“ kommer att fortsätta, ”“ kommer sannolikt att resultera, ”och liknande uttryck. Framåtblickande uttalanden är förutsägelser, prognoser och andra uttalanden om framtida händelser som baseras på nuvarande förväntningar och antaganden och som ett resultat är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer. Many factors could cause actual future events to differ materially from the forward-looking statements in this document, including, but not limited to: (i) the risk that the transaction may not be completed in a timely manner or at all; (ii) the risk that the transaction may not be completed by INFINT’s business combination deadline and the potential failure to obtain an extension of the business combination deadline if sought by INFINT; (iii) the failure to satisfy the conditions to the consummation of the transaction, including the adoption of the business combination agreement by the shareholders of INFINT and Seamless, the satisfaction of the minimum trust account amount following redemptions by INFINT’s public shareholders and the receipt of certain governmental and regulatory approvals; (iv) the lack of a third-party valuation in determining whether or not to pursue the transaction; (v) the occurrence of any event, change or other circumstance that could give rise to the termination of the business combination agreement; (vi) the effect of the announcement or pendency of the transaction on Seamless’ business relationships, performance, and business generally; (vii) risks that the transaction disrupts current plans and operations of Seamless as a result; (viii) the outcome of any legal proceedings that may be instituted against Seamless, INFINT or others related to the business combination agreement or the transaction; (ix) the ability to meet New York Stock Exchange listing standards at or following the consummation of the transaction; (x) the ability to recognize the anticipated benefits of the transaction, which may be affected by a variety of factors, including changes in the competitive and highly regulated industries in which Seamless operates, variations in performance across competitors and partners, changes in laws and regulations affecting Seamless’ business or cryptocurrencies in general and the ability of Seamless and the post-combination company to retain its management and key employees; (xi) the ability to implement business plans, forecasts, and other expectations after the completion of the transaction (xii) the risk that Seamless may fail to keep pace with rapid technological developments to provide new and innovative products and services or make substantial investments in unsuccessful new products and services; (xiii) the ability to attract new users and retain existing users in order to continue to expand; (xiv) Seamless’ ability to integrate its services with a variety of operating systems, networks and devices; (xv) the risk that Seamless will need to raise additional capital to execute its business plan, which may not be available on acceptable terms or at all; (xvi) the risk that the post-combination company experiences difficulties in managing its growth and expanding operations; (xvii) the risk of product liability or regulatory lawsuits or proceedings relating to Seamless’ business; (xviii) the risk of cyber security or foreign exchange losses; (xix) the risk that Seamless is unable to secure or protect its intellectual property; (xx) the effects of COVID-19 or other public health crises or hostilities in Ukraine or other geopolitical crises on Seamless’ business and results of operations and the global economy generally; and (xxi) costs related to the transaction. Ovanstående lista över faktorer är inte uttömmande. Du bör noga överväga ovanstående faktorer och de andra riskerna och osäkerhetsfaktorerna som beskrivs i avsnittet "Riskfaktorer" i INFINTs årsrapport på formulär 10-K, kvartalsrapporter på formulär 10-Q, registreringsutlåtandet på formulär S-4 och fullmaktsutlåtande /prospekt diskuterat ovan och andra dokument som INFINT då och då lämnar in till SEC. Dessa uppgifter identifierar och tar upp andra viktiga risker och osäkerheter som kan orsaka att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från de som finns i de framåtblickande uttalandena. Framåtblickande uttalanden talar bara från det datum de görs. Läsare uppmanas att inte förlita sig onödigt mycket på framåtriktade uttalanden, och Seamless och INFINT påtar sig inga skyldigheter och har inte för avsikt att uppdatera eller revidera dessa framåtriktade uttalanden, vare sig som ett resultat av ny information, framtida händelser eller på annat sätt.

Inget erbjudande eller uppmaning

Detta pressmeddelande är inte ett fullmaktsmeddelande eller en uppmaning av en fullmakt, samtycke eller auktorisation med avseende på några värdepapper eller med avseende på transaktionen och ska inte utgöra ett erbjudande att sälja eller en uppmaning till ett erbjudande om att köpa värdepapper från INFINT eller Seamless , och det ska inte heller förekomma någon försäljning av sådana värdepapper i någon stat eller jurisdiktion där ett sådant erbjudande, uppmaning eller försäljning skulle vara olagligt före registrering eller kvalificering enligt värdepapperslagarna i sådan stat eller jurisdiktion. Inget erbjudande av värdepapper ska göras annat än genom ett prospekt som uppfyller kraven i 10 § värdepapperslagen eller undantag från detta.

Finansiella åtgärder utan GAAP

Detta pressmeddelande använder EBITDA, som är ett finansiellt mått som inte följer GAAP, för att presentera Seamless finansiella resultat. Finansiella mått som inte följer GAAP ska ses som komplement till, och inte som ett alternativ till, Seamless rörelseresultat eller kassaflöde från verksamheten eller något annat mått på prestation som fastställts i enlighet med GAAP. Vi tror att de icke-GAAP finansiella måtten är användbara för investerare eftersom sådana resultat ger ytterligare insikter om trender i Seamless verksamhet. Presentationen av dessa mått kanske inte är jämförbar med liknande mått i andra företags rapporter. Du bör granska Seamless reviderade bokslut, som ingår i registreringsutlåtandet.

Kontakt

Investor Kontakter
Shannon Devine/ Mark Schwalenberg

MZ Group Nordamerika

203-741-8811

[e-postskyddad]

PR Kontakter
Joe McGurk/ Kati Waldenburg

MZ Group Nordamerika

917-259-6895

[e-postskyddad]